每經記者｜章光日    每經編輯｜吳永久    

近期，好上好發布定增預案。定增預案中的收購項目引起《每日經濟新聞》記者（以下簡稱每經記者）的注意。好上好擬募資5950萬元收購旗下控股子公司寶匯芯微剩余49%的股權，而寶匯芯微成立時間不足一年，去年凈利潤更是僅有82.40萬元。在預案中，關于寶匯芯微的諸多重要事項，好上好并未進行詳細說明。

時隔三年，凈利潤重回增長

好上好的主營業務為電子元器件分銷，電子元器件分銷業務在公司總營業收入中占比超過99%。公司主要向消費電子、工業能源、汽車電子、機器人和通訊及數據中心等應用領域的電子產品制造商銷售電子元器件，并提供相關產品設計方案和技術支持等服務。

好上好于2022年登陸深交所，上市后公司的凈利潤連續大幅下滑。同花順顯示，2021年至2024年，好上好的凈利潤分別為1.86億元、9922.41萬元、5587.54萬元和3014.33萬元。

好上好IPO募投項目整體進展也不及預期。好上好近期發布的關于前次募集資金使用情況報告顯示，2024年公司終止了“總部及研發中心建設項目”，并將相應剩余募集資金永久補充流動資金；2025年公司變更了“物聯網無線模組與智能家居產品設計及制造項目”募集資金用途；截至2025年底，兩個預計產生效益的項目尚未進入達產年。

2025年，全球半導體市場結束此前調整周期，進入新一輪上行通道，市場規模大幅增長，AI成為核心增長動力，細分品類呈現差異化增長態勢。電子元器件分銷作為連接上游芯片原廠與下游制造終端的核心環節，受益于半導體行業復蘇、AI爆發及下游終端需求升級。

受益于行業復蘇，2025年好上好的業績重回增長。同花順顯示，2025年公司實現營業收入83.70億元，同比增長15.72%；實現凈利潤7619.97萬元，同比增長152.79%。

隨著業績好轉，2025年好上好的股價也持續走強。以前復權方式計算，2024年好上好股價最低跌至6.76元，而2025年8月份公司股價最高漲至42.61元。截至2026年4月2日，好上好收盤價報27.41元，市值約為81.76億元，動態市盈率超過100倍。

擬收購標的寶匯芯微的少數股東實繳資本為零元、無實際經營業務

2026年3月31日晚間，好上好發布了定增預案。該預案顯示，公司本次向特定對象發行A股股票擬募集資金總額不超過2.65億元，扣除發行費用后，募集資金擬投資于以下三個項目：1）“智能倉儲物流中心項目”，擬投資總額約1.3億元；2）“收購寶匯芯微49%股權項目”，擬投資總額約5950萬元；3）“補充流動資金項目”，擬投資總額7500萬元。

（圖片來源：截圖自好上好公告）

好上好定增預案中的收購項目，引起每經記者注意。

根據定增預案，好上好擬通過全資子公司深圳蜜連以支付現金方式收購控股子公司深圳市寶匯芯微電子有限公司（以下簡稱寶匯芯微）49%股權，收購價格為5950萬元。而在本次交易前，深圳蜜連持有寶匯芯微51%的股權。本次交易完成后，深圳蜜連將合計持有寶匯芯微100%的股權。

好上好對收購對象寶匯芯微設置了業績考核。寶匯芯微的業績考核分為三期，具體情況如下：2025年7月1日至2026年6月30日，扣非凈利潤達到1000萬元；2026年7月1日至2027年6月30日，扣非凈利潤達到1200萬元；2027年7月1日至2028年6月30日，扣非凈利潤達到1500萬元。各考核期滿后90日內，好上好按協議約定的計算方式，依次收購寶匯芯微19%、15%、15%的股權。

（圖片來源：截圖自好上好公告）

值得注意的是，2025年寶匯芯微的凈利潤僅有82.40萬元，而經營活動產生的現金流量金額約為-1.21億元。

（圖片來源：截圖自好上好公告）

寶匯芯微成立時間不足一年。寶匯芯微成立于2025年6月6日，由深圳蜜連與深圳寶匯芯科技有限公司（以下簡稱寶匯芯科技）共同出資設立。其中，深圳蜜連以貨幣方式出資人民幣510萬元，占注冊資本的51%；寶匯芯科技以貨幣方式出資人民幣490萬元，占注冊資本的49%。

（圖片來源：截圖自好上好公告）

寶匯芯微的少數股東寶匯芯科技，疑似是專門為了此次收購成立的公司。寶匯芯科技成立于2025年3月18日，注冊資本為1000萬元，實繳資本為零元。天眼查顯示，寶匯芯科技的實際控制人為趙亮，表決權比例達到100%。

（圖片來源：截圖自好上好公告）

2025年5月，深圳蜜連、寶匯芯科技、趙亮、馬廣輝簽署的《投資合作協議》約定，趙亮、馬廣輝將實際控制的兩個公司的核心產品線相關資產、業務、人員轉移至合資公司寶匯芯微及合資公司100%全資控股的香港子公司。

寶匯芯微的主營業務為電子元器件分銷，主要向消費電子、電腦、汽車電子等應用領域的電子產品制造商銷售其代理的電源芯片等電子元器件。目前，寶匯芯微擁有知名原廠MPS（芯源系統）的授權，與英眾世紀、凱斯庫、國光電器、兆馳股份等知名客戶建立了業務合作關系。

收購項目尚存四大疑問待解

針對好上好定增預案中的收購項目，每經記者發現四大疑問待解。

第一，好上好為何選擇與寶匯芯科技進行如此復雜的交易安排？好上好先出資51%設立合資公司，待本次收購的交易對方實控人將核心資產與業務注入后，再分三年以固定公式收購交易對方剩余49%股權。此結構高度類似“分期付款的資產收購”，但形式上卻拆分為“設立合資”和“收購少數股權”兩步。好上好將本可以一次性完成的資產購買，為何采用“逐步收購合資公司股權”這種方式？

第二，寶匯芯微巨額的經營現金流出具體流向是什么？寶匯芯微2025年度凈利潤為82.40萬元，但同期經營活動產生的現金流量金額約為-1.21億元。不難看出，寶匯芯微的凈利潤與經營現金流金額存在巨額背離。巨額的經營現金流出是用于囤積存貨，還是形成了大量應收賬款？這是否意味其業務模式存在“墊資”嚴重、回款困難的巨大風險？

第三，支撐寶匯芯微業績“火箭式”躍升的依據是什么？寶匯芯微2025年6月成立，2025年全年凈利潤僅82.4萬元。但業績承諾要求首個考核期的扣非凈利潤達到1000萬元，增幅超過11倍，且后續兩個考核期還需持續高增長。寶匯芯微是否有已簽署的、足額覆蓋此利潤的訂單？若無法完成，上市公司收購的資產質量是否會大打折扣？

第四，寶匯芯微前五大客戶銷售額占比具體是多少？定增預案中，僅列出寶匯芯微的客戶名稱，但未量化其依賴程度。寶匯芯微是否存在單一客戶依賴？客戶關系是否會因此次收購產生不確定性？

每經記者將上述問題發送至好上好證券部郵箱，但截至發稿，尚未收到回復。

封面圖片來源：祝裕