每經記者｜黃鑫磊    每經編輯｜魏文藝    

自從1月5日天龍股份（SH603266，股價21.66元，市值43.08億元）宣布擬以2.32億元、通過“股權轉讓+增資”的方式控股蘇州豪米波技術有限公司（以下簡稱“蘇州豪米波”）并納入合并報表范圍以來，截至2月4日，上交所已兩度向天龍股份發函，問詢相關事項。

《每日經濟新聞》記者（以下簡稱“每經記者”）注意到，最新問詢函顯示，天龍股份早在2025年7月初就開始接觸蘇州豪米波，當年9月至12月完成盡調、審計和評估工作，期間公司股價曾觸及漲幅異常波動標準，累計漲幅最高超40%，且存在董事、高管減持。上交所要求天龍股份說明是否存在利用內幕信息進行交易的情形，并及時依規報送相關內幕信息知情人名單及重大事項進程備忘錄。

2.32億元跨界收購案出爐，監管首問內幕交易與資金安排

根據公告，天龍股份本次交易分為股權轉讓和增資兩部分：一是以現金1.32億元受讓煙臺華立投資有限公司、石河子市明照共贏創業投資合伙企業（有限合伙）等7名股東合計持有的蘇州豪米波32.30%股權；二是以現金1億元對蘇州豪米波進行增資，獲得增資后33.33%的股權。

交易完成后，天龍股份將獲得蘇州豪米波54.87%股權，后者將成為其控股子公司并納入合并報表。本次交易資金全部來自天龍股份自有資金。

天龍股份主要從事精密模具、精密注塑功能件等業務，在汽車零部件領域為博世集團、大陸集團、日立集團等國際汽車零部件一級供應商提供產品。通過本次交易，天龍股份可快速切入4D毫米波雷達、相機融合技術等智能感知領域，實現“精密制造+智能感知”雙輪驅動。

圖片來源：天龍股份公告

2月4日，天龍股份披露了對上交所監管工作函的回復公告。據其介紹，蘇州豪米波2024年研發費用3406.38萬元，2025年前9個月研發費用2204.72萬元，研發投入較大導致階段性虧損。但隨著定點項目規模化量產，2025年前9個月，蘇州豪米波實現營收3379.45萬元，較2024年全年增長288.64%，虧損有所收窄。

此外，天龍股份在回復公告中稱，浙江安泰控股集團有限公司是天龍股份的控股股東，于2025年9月26日向蘇州豪米波提供2800萬元借款，年利率2.5%（不含稅），借款用于標的公司日常經營性支出，包括原材料、設備采購、銀行貸款周轉等。

“考慮到上市公司推進本次交易涉及的盡職調查、審計評估及決策審批程序用時較長，為了給交易決策贏得緩沖時間，控股股東作出了臨時借款措施，該借款歸還事項構成關聯交易，已于1月23日經公司董事會審議通過。”天龍股份補充稱。

對于剩余增資款的使用，天龍股份表示，7200萬元中，2200萬元將用于補充營運資金，3000萬元將用于研發投入，2000萬元將用于資本性支出，公司將通過委派財務負責人、制定年度預算、完善內控系統等措施加強資金監管，確保資金用于約定用途。

標的估值較前輪融資腰斬，差異化定價與高溢價引監管關注

每經記者留意到，上交所的兩份函件均關注了蘇州豪米波的估值問題。

據悉，天龍股份采用收益法評估結果3.55億元作為蘇州豪米波股東全部權益價值，與其凈資產為負的實際情況差異較大，且與資產基礎法評估結果530.86萬元差異顯著。此外，本次交易采用差異化定價，外部股東轉讓股權對應的估值為4.46億元，實控人轉讓及增資對應的估值為2億元。

對于兩種評估方法的巨大差異，天龍股份解釋稱，資產基礎法未能對企業的人力資本、管理效率、自創商譽、銷售網絡等無形資產單獨進行評估，其評估結果未能涵蓋企業的全部資產價值，由此導致與收益法評估結果產生差異。天龍股份認為，以收益法得出的評估值更能科學合理地反映企業股東全部權益的價值。

本次交易還采用了差異化定價方式。外部股東轉讓股權對應的估值為4.463億元，而實控人轉讓及增資對應的估值僅為2億元。天龍股份稱，該定價方式綜合考慮了各交易對方的持股成本、持股期限、股權流動性等因素，經商業協商確定，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

圖片來源：天龍股份公告

值得注意的是，蘇州豪米波歷次融資估值呈現大幅波動。根據回復函披露，蘇州豪米波2017年7月投前估值僅為6300萬元；2019年1月投前估值升至2.28億元；至2024年4月投前估值達到6.5億元。然而，本次交易評估作價3.55億元，較2024年B+輪融資投前估值6.5億元下降約45%。

業績承諾方面，蘇州豪米波創始人及創始股東承諾，該公司于2026年度至2029年度累計目標實現營業收入12億元，累計目標實現凈利潤4800萬元。

上交所二輪問詢，聚焦業績沖擊、估值合理性及潛在利益輸送

2月4日，就在天龍股份披露回復公告的同一天，上交所再次下發問詢函。

圖片來源：天龍股份公告

關于交易目的，上交所指出，本次交易完成后，蘇州豪米波短期內仍處于虧損狀態，將導致天龍股份未來2至3年業績下滑；同時，本次交易采用收益法評估結果3.55億元作為定價依據，與蘇州豪米波截至2025年9月30日-1957.23萬元的凈資產相比估值溢價較高，且存在商譽減值、業績承諾無法實現、業績補償不足等多項風險。

對此，上交所要求天龍股份進一步補充解釋在本次收購未來2至3年將對上市公司業績產生實際負面影響、可能產生大額商譽減值、業績承諾方補償能力不足的情況下，繼續實施高溢價收購的具體考慮，測算本次投資收益的可實現性，相關決策是否審慎，是否充分考慮并保障上市公司和中小股東利益，是否存在其他應披露未披露的利益安排。

關于收入預測，上交所指出，本次收入預測以蘇州豪米波已定點項目、意向儲備項目為基礎，結合贏單率、訂單完成率、行業發展形勢等因素，預測2026年至2030年收入實現快速增長，年均復合增長率超40%；其中2029年及以后預測收入規模顯著高于基于在手訂單及儲備項目的推算數據，且未明確后續新增收入的核心支撐來源。

對此，上交所要求天龍股份進一步補充解釋收入測算的具體邏輯，包括贏單率、訂單完成率、產能規劃、年降比例等關鍵參數的確定依據及合理性；量化分析核心客戶車型放量不及預期、意向儲備項目落地率下降、產能釋放滯后等風險因素對公司收入測算及評估作價的影響，說明是否存在預測過于樂觀的情形；以及標的公司2029年及以后的預測收入仍維持較高規模及較快增長的主要原因，相關假設是否謹慎、客觀。

關于外部投資者退出安排，上交所指出，蘇州豪米波2024年7月B+輪投前估值為6.50億元，而本次交易評估作價為3.55億元；蘇州豪米波創始人前期與外部投資人協議約定，如未完成相應業績承諾或上市，蘇州豪米波及控股股東需要按照8%的利率進行回購，但回函披露最終相關投資人同意按照年化4.5%利率退出。

對此，上交所要求天龍股份進一步補充解釋在本次交易作價顯著低于最近一次融資估值的背景下，蘇州豪米波外部投資人同意按低于原協議約定回購利率退出的具體原因，是否存在未披露的約束條件或協商讓步事項，是否系基于對蘇州豪米波未來經營發展前景的負面預期、業績承諾實現可能性的謹慎判斷。

此外，天龍股份還需穿透披露各外部投資人的股權架構，明確各層級投資者與上市公司、控股股東及相關方的關聯關系情況，說明在外部投資人本次退出價格的確定過程中，是否存在利益輸送或其他未披露的利益安排，是否存在損害上市公司中小股東利益的情形。

免責聲明：本文內容與數據僅供參考，不構成投資建議，使用前請核實。據此操作，風險自擔。

封面圖片來源：AIGC