曾經，一道小學數學題，難倒了企業家中的翹楚王石、央企巨頭華潤。

如今，一道小學語文題，難倒了格力的董明珠、一大波券商分析師，還有數以萬計的投資者。就連見慣了大場面和各種“疑難雜癥”的深交所，也是一臉茫然：

為了解答這個小學語文題，格力電器今天甚至被迫臨時停牌。

收購珠海銀隆，究竟是否獲得通過？

這個周末，董明珠又火了，因為網上流傳出兩段視頻，當著眾多股東的面，視頻中的董明珠，霸氣外露，鐵娘子快人快語、潑辣干練的風格顯露無遺。

事后看來，董明珠突然對中小股東發飆不是沒有“道理”的，因為正是中小股東聯手，讓格力電器此次股東會多達15項議案被否決，且反對的主力來自中小股東。

但就股東大會的表決結果，輿論出現了完全截然不同的解讀，焦點在于：格力收購珠海銀隆究竟有沒有獲得股東大會通過？而這正是格力這半年來最為重要的大事。

此次格力股東會26項議案名目繁多，其實就是兩件事：

1，發行股份定增130億收購珠海銀隆

2、配套募資97億

但格力在表決時，卻將上面兩件事情分成了三大主要議案：

1、《關于公司本次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易符合法律、法規規定的議案》

2、《關于公司向特定對象發行股份購買資產方案的議案》

3、《關于公司募集配套資金的議案》

最后的投票結果，議案1被否決，2獲得通過，3被否決。

好了，折磨人的語文題出現了。在議案1和議案3被否決的情況下，請問2是否獲得通過？換句話說，請結合語境（整個格力的收購事件和公告）判斷，議案1和議案2究竟哪個更大？

目前為止，沒人能準確解答出這個問題，就連格力電器自己也被迫在今日臨時停牌了！

在停牌公告中，格力電器沒有正面解釋股東會投票結果的具體含義，只是表示：公司擬對本次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易的方案進行調整和研究后續安排。

專業機構也一頭霧水

同樣的劇情，就連劇情的主要矛盾也驚人地相似。

幾個月前，王石和萬科股東之間的矛盾，引發了一場小學數學題的大討論（當時華潤和萬科管理層就董事會一項議案是否獲得投票通過產生了分歧，而分歧的焦點就是“三分之二”究竟該怎么算）。如今，股權同樣分散、同樣是強勢管理層的董明珠，也面臨如何調和股東利益的難題，而這次董明珠需要解決的則是一道語文題，一道根據議案內容的字斟句酌確定股東會投票結果的語文題。

如何解答這一難題？各路大神紛紛給出了自己的解讀。

知名大V曹山石引用機構的觀點稱：

聲音1：議案一的法規性包含了議案二，先決議案都被否了，子議案還說啥？當然就是整體方案被否。

聲音2：議案二應該可以不受議案一限制，可以獨立出來，算通過。

看來，曹山石先生也沒能回答這個問題。

中信證券也給出了自己的解讀，其認為，關于議案通過情況，股東大會投票情況具體有三個層面結果：

1、關于發行股份收購資產以及修訂方案的相關內容得到通過（具體為子議案2、3）。

2、關于募集配套資金以及修訂方案的相關內容被否決（具體為子議案4——6）。

3、兩條同時涉及收購資產以及募集資金的總綱型的議案被否決。包括議案1《關于公司本次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易符合法律、法規規定的議案》、議案7《關于<珠海格力電器股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）修訂稿>及其摘要的議案》。

關于第三條，中信證券認為，由于收購與募資事項在設計上是一個整體，根據監管部門相關規定與前期操作慣例，的確不便完全分拆處理。

長江證券也專門發布了一篇研究報告，來回答這一問題。不過，讓大家遺憾的是，長江證券也沒有標準答案。

長江證券分析指出：

第一種結果，也是目前文字層面最容易解讀的結果——發行股份收購銀隆及配套融資方案均不通過；

另一種潛在可能——配套融資不過，但發行股份收購銀隆落地。

不僅網絡大V、專業的券商看不懂，深交所同樣看不懂。就在昨日晚間（即格力發布股東會投票結果后），深交所就給格力電器發出了關注函，要求其在11月4日前對以下問題進行回復：

1、明確說明發行股份購買資產相關議案整體上是否認定為通過。如是，請進一步說明是否符合中國證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱“《重組管理辦法》”）第二十三條和二十四條的相關規定。請公司法律顧問、本次交易獨立財務顧問以及為本次交易出具法律意見書的律師事務所核查并發表意見。

2、說明本次交易事項的后續安排，包括但不限于是否繼續推進本次交易方案，是否擬對方案作出調整、相關調整是夠構成重大調整、公司是否擬重新履行審議程序等。并明確說明后續安排是否符合《重組管理辦法》等規則的要求。請本次交易的獨立財務顧問核查并發表意見。

后續：格力電器怎么辦？

除了公告中對資產重組方案調整以及研究后續安排的表述外，目前格力電器并未公告更多的后續計劃。

不過，據《21世紀經濟報道》，格力電器內部一位接近高層人士透露，格力電器不會放棄并購銀隆，“會對目前方案進行調整，繼續推進，至于具體如何修改，還在研究中。”

董明珠和格力電器會怎樣修改？在中小股東反對聲音甚高的狀況下，妥協恐怕是一種不錯的選擇。

對于格力電器收購珠海銀隆，反對聲其實一直存在。總結起來，主要的矛盾集中在以下兩個方面：

1、增發價格太低，增發價格每股15.57元，相當于在目前股價的基礎上打了七折，差不多是近幾年的最低價，比很多機構的持股成本都低。其中，格力電器員工持股計劃擬認購不超過23.8億元，是第二大認購主力；而董明珠個人就出資9.37億，一個人占據了員工持股計劃的39.5%。

2、格力賬上不差錢。截至今年9月30日，格力賬面現金高達972億元，完全可以直接收購珠海銀隆，或者說不用募集配套資金——畢竟股本的擴張會削弱現有股東的每股收益。

3，珠海銀隆本身的前景。

格力電器在修改方案時，會不會有針對性地就上述爭議焦點作出調整？每日經濟新聞（微信號：nbdnews）將繼續保持關注。

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