每經記者｜王琳    每經編輯｜陳俊杰    

賽美特信息集團股份有限公司（以下簡稱賽美特）赴港IPO（首次公開募股）遞表滿6個月之后已于近日失效。

《每日經濟新聞》記者注意到，賽美特在報告期內（2022年至2025年上半年）實施了至少8宗股權投資，其中在2022年以8983.00萬元對上海昊聲電子信息技術有限公司（以下簡稱上海昊聲）100%股權的高溢價收購背后存在一系列蹊蹺之處。首先，這一交易帶來了超過8000萬元的商譽，其交易對象也與賽美特的控股股東之間存在交集。其次，上海昊聲在被收購后僅僅半年左右，又實施了開支金額高達9070萬元的股票獎勵計劃。

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值得一提的是，天眼查顯示，在上海昊聲于2023年3月真正成為賽美特的全資子公司之前，多家公司新進入了上海昊聲的股東行列，這些公司身份并不簡單，同時也持有賽美特控股股東的股份，而這與招股書所披露的并不一致。就此，賽美特方面在回復《每日經濟新聞》記者采訪時表示，請以公司公開披露信息為準。

在收購上海昊聲之后的2023年底，賽美特又通過上海昊聲進一步以高溢價收購了至少三家公司，其中一家標的公司正是上海昊聲的供應商H，而賽美特卻又將這家供應商列為了公司2024年和2025年上半年的前五大供應商之一。

報告期內經營性現金流大幅凈流出

根據招股書，賽美特是中國領先的智能工業軟件解決方案提供商，主要為半導體、電力、電子、汽車、面板、光伏等行業的客戶提供智能制造軟件解決方案和經營管理軟件解決方案。

賽美特在招股書中表示，公司實現了對半導體制造全流程的集成，使公司成為國內首家且唯一一家全自動CIM解決方案已通過多家12英寸晶圓廠驗證，并投入量產的供應商。不過，記者注意到，以“硬科技”示人的賽美特，截至招股書的最后實際可行日期，在61項已注冊對業務（可能）影響重大的專利中，除了一項專利是在2024年1月申請的，其余都是在2024年之前申請的。

從業績表現來看，2022年、2023年、2024年、2024年上半年以及2025年上半年，賽美特的收入分別為1.81億元、2.87億元、5.00億元、2.57億元和2.83億元，同期凈利潤分別為-0.81億元、0.25億元、0.74億元、0.35億元和0.34億元。相較于2022年至2024年期間收入的高速增長，2025年上半年，賽美特收入同比增速已放緩，凈利潤則出現同比下降。

事實上，賽美特在報告期內收入的快速增長背后，也有外延收購帶來的影響。賽美特在報告期內總共進行了至少8筆股權收購交易。以賽美特在2024年完成的3筆股權收購為例，3家標的公司自收購至2024年12月31日期間為賽美特貢獻了1.12億元收入，貢獻凈利潤1067.80萬元，分別占到了賽美特2024年全年收入和凈利潤的22.40%和14.47%。

盡管自2023年起已實現盈利，但賽美特經營性現金流仍承壓。賽美特在2022年、2023年和2025年上半年的經營性現金流凈額分別流出7097.1萬元、8826.3萬元和5840.3萬元，僅在2024年全年錄得經營性現金流凈流入4134.5萬元。與此同時，賽美特的貿易應收款項及應收票據凈額也從2022年末的3485.4萬元，逐年/期上升至2025年上半年末的2.87億元。

賽美特在招股書中表示，持續的負經營現金流量可能會限制公司為內部運營提供資金的能力，并可能需要公司通過股本或債券發行獲得額外融資。

高溢價收購上海昊聲是否構成關聯交易？

賽美特于報告期內發生的至少8宗股權投資（對杭州銀湖冠天智能科技有限公司的投資和增資總共算作一宗）中，對上海昊聲的投資尤為重要。

招股書顯示，賽美特以8983.00萬元收購上海昊聲100%股權，彼時上海昊聲的凈資產僅為641.00萬元，交易帶來逾8000萬元的商譽，交易完成時間為2022年4月。

天眼查則顯示，2022年6月28日，上海昊聲的股東由海南新思創企業管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱新思創）和自然人何文杰變更為新思創和上海賽美特軟件科技有限公司（賽美特曾用名，以下簡稱上海賽美特）。

記者注意到，同樣一位名為何文杰的自然人在2024年進入了上海賽美特二號企業管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱賽美特二號）、上海芯賽美六號企業管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱芯賽美六號）的合伙人名單。根據招股書，賽美特二號是賽美特的管理層股東，同時也是賽美特的控股股東之一。芯賽美六號是上海賽美特一號企業管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱賽美特一號）的第一大出資合伙人，賽美特一號同樣是賽美特的管理層股東以及控股股東之一。

天眼查還顯示，新思創的通信地址為海南省澄邁縣老城鎮高新技術產業示范區海南生態軟件園孵化樓四樓1001室，這與海南賽美特六號企業管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱賽美特六號）的通信地址完全一致，賽美特六號由南京佳視聯創業投資中心（有限合伙）（以下簡稱佳視聯）持有出資份額，佳視聯是賽美特的管理層股東以及控股股東之一。同樣作為賽美特的管理層股東以及控股股東的海南賽美特二號企業管理合伙企業（有限合伙）等，其通信地址均為海南省澄邁縣老城鎮高新技術產業示范區海南生態軟件園孵化樓五樓2001室。

那么，賽美特高溢價收購上海昊聲，背后的交易對手是誰？是否構成關聯交易呢？賽美特在3月27日回復《每日經濟新聞》記者采訪函稱，請以公司公開披露信息為準。

值得一提的是，天眼查顯示，在上海賽美特入股上海昊聲之后的2022年11月和2023年2月，先后有海南芯輝煌企業管理合伙企業（有限合伙）、海南芯怡企業管理合伙企業（有限合伙）（芯賽美六號曾用名）、海南芯輝煌一號企業管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱芯輝煌一號）、澄邁縣芯輝煌二號企業管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱芯輝煌二號）新進入上海昊聲的股東行列，最后在2023年3月30日才變更為由上海賽美特持有上海昊聲100%股權。

芯輝煌一號和芯輝煌二號分別是上海芯賽美四號企業管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱芯賽美四號）和上海芯賽美五號企業管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱芯賽美五號）的曾用名，芯賽美四號和芯賽美五號均是賽美特一號的合伙人。

對于招股書和天眼查顯示的有關“賽美特收購上海昊聲”信息不一致的原因，賽美特在采訪函中回復稱，根據會計準則，賽美特2022年4月已形成對上海昊聲的控制，納入合并報表。天眼查信息僅為程序性備案、常規信息等政府公開信息的整合，請以公司公開披露信息為準。

此外，上海昊聲在2022年10月還實施了股票獎勵計劃，向獲選者總共授出約274.70萬股上海昊聲的股份，并確認付款開支9070萬元，這一金額甚至高于賽美特對上海昊聲100%股權的收購價。

對于上海昊聲為何在被收購后僅僅半年左右就要實施股票獎勵計劃，高達9070萬元的獎勵開支金額是否合適，其獎勵計劃的獲選者又具體為哪些人？賽美特同樣僅回復稱，公司財務報告已經會計師鑒證，請以公司公開披露信息為準。

前五大供應商之一的H身份成謎

招股書顯示，在收購上海昊聲之后的2022年8月和10月，賽美特又通過上海昊聲分別收購了蘇州數領信息技術有限公司（以下簡稱蘇州數領）60%股權和上海渤慧信息科技有限公司（以下簡稱上海渤慧）100%股權，收購價格分別為1800萬元和0元，分別形成商譽1080.30萬元和1387.10萬元。

不過，國家企業信用信息公示系統顯示，在2023年12月28日，蘇州數領的股東又由上海昊聲和上海芯程企業管理合伙企業（有限合伙）變更為了上海昊聲，即由上海昊聲持股100%，而其注冊資本則未發生變化。上海昊聲是否在2023年底又收購了蘇州數領剩余40%股權？賽美特的招股書中未予以披露。

記者還注意到，在賽美特收購上海昊聲之后，供應商H在2023年、2024年和2025年上半年均進入了賽美特前五大供應商行列。賽美特表示，供應商H是在2018年開始與上海昊聲建立起了業務關系，在2022年被賽美特所收購。也就是說，賽美特在2022年不僅收購了上海昊聲，還連帶收購了上海昊聲的供應商H。那么，供應商H是否就是前述的蘇州數領或者上海渤慧？在被賽美特于2022年收購之后，作為賽美特附屬公司的供應商H，為何還被列為了賽美特的供應商呢？

對此，賽美特在采訪函中回復稱，供應商H不是蘇州數領或者上海渤慧，（其余問題）以公司公開披露信息為準。

值得一提的是，招股書披露的“2022年收購事項”中，賽美特僅有三起收購，除了蘇州數領和上海渤慧外，是對威程信息科技（深圳）有限公司（以下簡稱深圳威程）51%股權的收購。但是，招股書同時披露，深圳威程成立于2021年9月，而供應商H與上海昊聲的業務關系起始年份為2018年。也就是說，供應商H的成立時間為2018年或之前，也不應該是深圳威程。

此外，到了2025年1月2日和2025年1月23日，上海渤慧和蘇州數領兩家公司又雙雙被予以注銷，對于注銷的原因招股書則未予以披露。

截至2025年上半年末，賽美特的商譽已達2.81億元，占到當期公司資產總額17.11億元的16.42%。

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