每經記者｜許立波    每經編輯｜段煉 魏官紅    

在沖刺港股IPO的關鍵節點，山東漢方制藥股份有限公司（以下簡稱“漢方制藥”）面臨著一場突如其來的合規風暴。

3月24日，國家醫療保障局的一則通報，將這家擬上市藥企的核心產品——復方黃柏液，與一樁長達十年的“帶金銷售藥品”的行賄案公之于眾。

國家醫保局根據法院刑事判決書摘錄指出，在“張某猛藥品銷售行賄案”中，被告人張某猛與山東某某制藥有限公司達成合作關系，為該公司推廣藥品復方黃柏液。2013年至2023年間，張某猛向多名醫務人員行賄共計約36.50萬元。

國家醫保局強調，醫藥購銷行賄本質上是通過給予不正當利益買斷處方權，干擾正常診療秩序，使得醫藥產品銷售從實際臨床價值轉向高返點和高回扣。下一步，國家醫保局將指導河北省醫保局按照價格招采信用評價制度要求，對案件涉及的山東某某制藥有限公司開展信用評價處置。

3月26日，《每日經濟新聞》記者致電漢方制藥總經理秦銀基并表達了采訪訴求，但他以“正在開會”為由拒絕了采訪，記者也向漢方制藥的公開郵箱發送了采訪函，截至發稿未獲回復。

將對涉案企業開展信用評價處置

國家醫保局雖未在通報中直接點名漢方制藥，但據記者查證，通報中的“山東某某制藥有限公司”應為漢方制藥。

根據記者從裁判文書網獲取的“張某猛行賄、對非國家工作人員行賄一審刑事判決書”（案號：冀0303刑初126號），判決文書披露了該涉案藥品的國藥準字為“Z10950097”。再以該文號為關鍵詞查詢國家藥品監督管理局數據庫，可以發現該涉案藥品正是山東漢方制藥有限公司生產的復方黃柏液涂劑。

通報及相關司法文書顯示，漢方制藥原推廣代表張某猛為增加公司獨家產品復方黃柏液的銷售量，在2013年至2023年的十年間，向河北省秦皇島市山海關人民醫院的多名醫務人員展開了持續的商業賄賂。

具體來看，張某猛與時任秦皇島市山海關人民醫院婦產科主任的孫某梅約定，要求后者為其推廣并根據科室開具復方黃柏液的數量支付回扣。孫某梅利用職務便利向科室醫師推薦介紹該藥品，2013年8月至2023年1月間，累計收受回扣款15.69萬元。

此外，為了精準計算回扣數額，張某猛找到該院門診藥房主任張某松，以2.5萬元的好處費換取其統計該醫院相關科室及醫生開具復方黃柏液的數量，即業內俗稱的“統方”。此外，該院皮膚科的兩位醫生王某慧、張某雯，也因在診療中多開具該藥品，在2014年10月至2023年1月間累計收受回扣18.30萬元。

上述案件在2024年11月迎來一審判決，法院認為，被告人張某猛為謀取不正當利益，在藥品銷售中給予以上國家工作人員（孫某梅、張某松）以財物，構成行賄罪；給予王某慧、張某雯二人以財物，數額較大，構成對非國家工作人員行賄罪。判決如下：被告人張某猛犯行賄罪、犯對非國家工作人員行賄罪；數罪并罰，決定執行有期徒刑一年，緩刑一年六個月，并處罰金人民幣2萬元。

對于這起案件，國家醫保局指出：“醫藥購銷行賄本質上是通過給予不正當利益買斷處方權，干擾正常診療秩序，使得醫藥產品銷售從實際臨床價值轉向高返點和高回扣。”

國家醫保局還表示：“司法機關已經對行賄案件作出處罰，但案件暴露出的價格虛高空間依舊存在，如不加以處置，虛高價格將持續侵害患者和醫保基金合法權益。”更讓漢方制藥前景堪憂的是，國家醫保局已將此案作為醫藥商業賄賂案源下發，并明確表示將指導河北省醫保局按照價格招采信用評價制度要求，對案件涉及的“山東某某制藥有限公司”開展信用評價處置。

3月26日，上海滬紫律師事務所劉鵬律師在接受《每日經濟新聞》記者采訪時指出，從監管制度來看，對于在醫藥購銷領域存在商業賄賂、“帶金銷售”等行為并被司法機關判決或相關部門查處的企業，醫保部門可以據此啟動信用評價，并根據情節輕重認定為一般失信、嚴重失信或特別嚴重失信主體。相應的約束措施通常包括暫停或取消涉案藥品掛網資格、限制參與藥品集中采購或招標、限制配送資格等；情節嚴重的，還可能在一定期限內限制企業相關產品在公立醫療機構體系中的采購和銷售。“因此，如果案件涉及的企業被納入信用評價范圍，其相關藥品在部分地區的招采和銷售資格確實可能受到影響。”

高額銷售費中

曾有1.47億元流向實控人外甥

根據漢方制藥向港交所遞交的招股書，此次卷入賄賂案的“復方黃柏液涂劑”，是公司的獨家產品。在2023年、2024年及2025年前三季度，這款源自清代古方的外用中成藥，分別為漢方制藥貢獻了10.5億元、9.9億元及8億元的收入，占總收入的比例高達99.8%、99.8%及99.7%。

支撐這款獨家產品每年近10億元銷售額的，是其高昂的銷售費用。招股書顯示，2023年、2024年及2025年前三季度，公司的銷售及營銷開支分別高達5.1億元、4.8億元及4.2億元，占同期總收入的比例分別達到48.7%、48.6%及52.3%。這一銷售費用率遠高于中成藥行業30%出頭的平均水平。與此形成對比的是，公司同期的研發開支僅為5695萬元、5962萬元及4155萬元，研發投入僅約為銷售費用的十分之一，呈現出“重營銷、輕研發”的特征。

在高企的銷售費用中，一筆流向關聯方的巨額推廣服務費引人關注。招股書顯示，漢方制藥在2023年曾向其第一大供應商“山東基源信息科技有限公司”（以下簡稱“山東基源”）采購了高達1.47億元的推廣服務，占當年總采購額的24.4%。而這家公司，在報告期內是由漢方制藥實際控制人秦文基、秦銀基兄弟的外甥王萌最終控制。

這意味著，公司曾將上億元的推廣業務交給了實控人的親外甥。這筆關聯交易的公允性與真實性不免令人生疑。據新黃河客戶端報道，這家拿走近1.47億元推廣費的山東基源，曾在2025年4月因“未經注冊參會”“擅自將其商業宣傳材料混入大會資料袋中”而被行業大會主辦方公開點名譴責。

面對即將到來的IPO審核，漢方制藥在上市前夕進行了緊急切割。招股書顯示，2025年，王萌出售了其在山東基源的全部權益，漢方制藥也隨之終止了與該公司的業務關系。然而，這種上市前的突擊操作，疊加此次被公開披露的行賄案，無疑將讓漢方制藥的內部控制及銷售合規性問題面臨更為嚴苛的審視。

劉鵬也指出，從資本市場角度看，企業在港股IPO過程中需要對重大訴訟、刑事案件及合規風險進行充分披露，并接受監管機構和保薦機構的盡職調查。如果案件涉及企業產品推廣環節，監管機構通常會關注企業銷售模式是否存在合規風險、內部控制體系是否完善，以及相關問題是否具有持續性。發行人往往需要在招股書中對相關風險作出充分提示并說明整改措施。總體來看，相關案件是否會對企業經營和上市進程產生實質影響，還需結合監管部門最終認定結果、企業整改情況以及案件與公司層面的關聯程度等因素綜合判斷。

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記者|許立波                  

編輯|段煉 魏官紅 杜波                  

校對|張錦河                  

封面圖片：視覺中國（圖文無關）                  

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