每經記者｜許立波    每經編輯｜畢陸名    

近期，一筆溢價高達24倍的關聯收購，將莎普愛思（SH603168）推上了風口浪尖。

3月24日，莎普愛思公告稱，公司曾于今年3月17日收到上海證券交易所關于公司向關聯方購買資產相關事項的問詢函。截至本公告披露日，公司及中介機構對回復內容尚需進一步核查和完善。因此，公司將延期不超過5個交易日回復問詢函。

同日，莎普愛思還披露其收到中證中小投資者服務中心（以下簡稱“中證投服中心”）發來的《股東建議函》。中證投服中心稱，對標的公司近兩年經營業績大幅增長的原因、本次交易估值的合理性尚存疑問，現依法行使股東建議權。

中證投服中心罕見發函，劍指24倍溢價收購案

3月17日，莎普愛思公告稱，公司擬以5.28億元現金收購公司控股股東及其一致行動人持有的上海勤禮實業有限公司（以下簡稱“上海勤禮”）100%股權。值得注意的是，這筆交易的標的資產上海勤禮凈資產賬面價值為2097.46萬元，采用收益法評估的評估值則達到5.28億元，增值率高達2417.87%。

上海勤禮旗下核心資產為上海天倫醫院有限公司（以下簡稱“天倫醫院”）。在并購公告中，莎普愛思將收購這家醫院視作推進“藥+醫”雙輪驅動戰略、開拓銀發經濟藍海、快速切入核心市場的重要落子。

中證投服中心在函件中對于這筆交易提出了質疑，并將矛頭指向了幾大疑點：

首先是上海勤禮的業績增長顯得“異乎尋常”。公告顯示，上海勤禮成立于2022年，其核心資產為天倫醫院100％股權，近年來凈利潤呈現大幅增長態勢，由2023年的201.59萬元持續增長至2025年的2713.96萬元，年均復合增長率高達266.92%。

中證投服中心指出，依據同行業可比上市公司公告等信息，同位于上海市虹口區，距離天倫醫院6公里以內的三甲知名公立醫院上海市第一人民醫院2024年度診療收入同比增長9.97%，民營醫療機構中的上市公司南京新百(SH600682)、弘和仁愛醫療（HK03869)2024年醫療服務業務營收分別同比增長8.84%、1.02%，均遠低于天倫醫院2024、2025年的營收增速（分別為30%、18%）。據此，中證投服中心建議莎普愛思補充說明標的公司收購前業績大幅增長的原因。

中證投服中心還質疑稱，此次高溢價收購不利于維護上市公司及中小股東的利益。莎普愛思自身經營業績承壓，2024年歸母凈利潤虧損1.23億元，2025年預計虧損2.28億元至3.42億元，虧損規模持續變大。而公司截至2025年三季度末的貨幣資金與交易性金融資產合計約2.23億元，不足以覆蓋5.28億元的交易對價，意味著公司需舉債完成收購，可能會對公司流動性、償債能力及后續經營產生不利影響，不利于維護公司及中小股東的利益。中證投服中心還提及，莎普愛思此前收購的兩家醫院均在業績承諾期滿后出現業績下滑，這無疑加重了市場對此次收購的擔憂。

天倫醫院多項評估預測數據或過于樂觀

在《股東建議函》中，中證投服中心還重點質疑了上海勤禮康復病房收入的盈利預測情況，并建議莎普愛思審慎考慮標的公司交易定價。

首先，中證投服中心指出，盈利預測的床位數與天倫醫院官網披露的核定床位數不一致，本次營業成本的預測變動趨勢與評估數據顯示的床位數擴展數據不匹配。根據本次交易公告，2025年標的公司的床位數為213張，預測標的公司2026年至2031年的床位數保持為213張，但評估報告及天倫醫院官網均披露天倫醫院現核定床位為95張，未達預測數值的一半，存在各途徑相關披露信息不一致的情況。

其次，在床位使用率上，莎普愛思評估預測的數據也顯得過于樂觀。根據本次交易的評估預測，標的公司2026年至2031年床位使用率有望從90.31%一路上升至96.83%，這一預估值不僅遠高于上海民營醫院的行業平均水平，且與地區趨勢相悖。

《每日經濟新聞》記者此前也曾對天倫醫院進行了實地探訪，該醫院坐落于上海市虹口區，周邊以老舊小區為主。記者在現場看到，前來就診的患者大多是附近的中老年居民。現場觀察看，天倫醫院的定位類似社區基層醫院，醫院三四層主要收治行動不便、生活難以自理的老人，有護工稱，“病床使用率還是挺高的，基本都住滿了”。

此外，標的公司旗下天倫醫院的床日均費用的預測增速也令人不解。評估預測稱，2026年至2031年，標的公司床日均費用將從615元增長至882.75元，年均復合增速達7.5%。作為參考，2019至2023年綜合醫院住院病人次均醫藥費用年均復合增長率僅為0.84%，距離天倫醫院2公里范圍內的民營養老護理機構上海理想護理院對外公告的床日均費用為217元至534元／天，亦遠低于天倫醫院的費用。

綜上，中證投服中心建議，莎普愛思審慎評估標的公司未來營收預測的合理性，重新考慮本次交易估值及對價，以保護上市公司利益及中小股東的合法權益。

封面圖片來源：每日經濟新聞