3月9日，德力股份（SZ002571，股價13.02元，市值51.02億元）披露了對深交所審核問詢函的回復公告，就控制權轉讓方案中的諸多疑點進行了解釋。 根據方案，遼寧翼元航空科技有限公司（以下簡稱“翼元航空”）擬以不超過8.85億元現金，全額認購德力股份此次向特定對象發行的股票。交易完成后，翼元航空將成為新的控股股東，實際控制人將變更為王天重、徐慶華。 然而，這場交易疑點重重：新股東翼元航空成立不久，其認購資金中高達6.2億元擬來源于銀行并購貸款，其資金實力與償債能力遭到深交所的重點關切。同時，德力股份原實控人施衛東在持股比例更高的情況下，通過放棄全部表決權的方式“讓位”，并簽下對賭協議，承諾為上市公司原有業務的未來經營業績兜底。 近年來，德力股份深陷業績虧損泥潭，尤其是光伏玻璃業務的虧損，其已成為拖累公司業績的主要原因。如今，這位與公司主業并無協同效應的“跨界”新主入局，究竟能否幫助德力股份走出虧損困局？ 原實控人放棄表決權“讓位”，新主擬貸款收購引監管關注 德力股份的控制權變更方案設計得頗為巧妙。根據公司發布的定增預案，公司擬向翼元航空發行不超過1.18億股股票，募集資金總額不超過8.85億元，扣除發行費用后將全部用于補充流動資金或償還銀行貸款。 本次發行完成后，翼元航空的持股比例將達到23.08%，而原控股股東、實際控制人施衛東的持股比例將被稀釋至24.37%。盡管從持股數量上看，施衛東依然是第一大股東，但他與翼元航空簽署了《合作協議書》，同意在本次發行完成后，無條件地、不可撤銷地放棄其所持上市公司全部股份對應的表決權。 這意味著，施衛東將“讓出”控制權，翼元航空將憑借23.08%的表決權成為新的控股股東，其背后的實際控制人王天重、徐慶華將成為德力股份的“新主人”。這種“持股多但無表決權”與“持股少但有控制權”的安排，引起了監管注意。 更讓市場關注的是“新主”的資金來源。深交所在問詢函中指出，根據方案，翼元航空用于認購的8.85億元資金中，有不超過70%（即約6.2億元）擬來源于銀行并購貸款。對此，深交所要求公司說明翼元航空的經營情況、資金實力，以及后續的還款能力和安排，是否存在無法足額認購的風險。 德力股份在回復中表示，翼元航空成立于2025年12月23日，是為本次交易專項設立的公司，尚未開展實際經營業務。但其也強調，認購對象已與招商銀行沈陽分行簽署了《貸款意向函》，銀行擬為其提供6.198億元貸款意向額度，且翼元航空的股東具備相應的出資履約能力，預計不存在無法足額認購的風險。 光伏業務虧損拖累業績，原實控人簽下“對賭協議” 近年來，德力股份的盈利能力持續下滑，扣非歸母凈利潤已連續多年為負。數據顯示，2024年，公司該項虧損額達到1.2億元。 虧損與公司一次失敗的跨界嘗試密切相關。為了尋求新的增長點，德力股份曾進軍光伏產業。2024年4月，公司的光伏玻璃項目點火投產。然而，項目投產后不久便遭遇了行業下行周期。 上述回復公告顯示，受行業供需結構性矛盾影響，光伏玻璃價格持續下行，導致產品出現售價與成本倒掛的現象。2024年度，德力股份的光伏玻璃業務毛利率低至-24.44%，成為拖累公司整體業績的主要原因。 面對市場的嚴峻形勢，德力股份在回復中承認，光伏產線已于2025年1月采取停爐措施以應對市場波動。但停產帶來的閑置資產折舊，又將對公司未來的利潤產生持續影響。 在此背景下，為了保障上市公司及新股東的利益，原實控人施衛東與翼元航空簽下了一份業績承諾。根據協議，施衛東承諾，上市公司原有業務（包括光伏玻璃板塊）在2026年至2028年期間，每年的經營活動產生的現金流量凈額不得為負數；同時，日用玻璃業務板塊在這三年內的累計凈利潤需不低于4000萬元。如果未能實現上述承諾，施衛東需向翼元航空進行現金補償。 新實控人來自航空航天領域，與上市公司主業無協同效應 值得注意的是，即將入主德力股份的新實控人王天重、徐慶華，其背景與德力股份的日用玻璃主業相去甚遠。公告顯示，二人長期深耕航空航天領域，其控制的核心企業遼寧華天航空科技股份有限公司（以下簡稱“華天股份”）是一家專注于航空航天精密零部件研發與生產的國家級專精特新“小巨人”企業。 一個做飛機零件的來控股一家做玻璃杯的，二者之間能產生怎樣的協同效應？這也成為深交所問詢的焦點之一。對此，德力股份在回復中坦言，收購方翼元航空與上市公司現有業務不存在協同性。 不過，公司方面也表示，翼元航空雖然與公司主業沒有直接關聯，但可以依托其實控人控制的華天股份等資源，在資金及管理方面為德力股份賦能。公告顯示，新實控人王天重、徐慶華具備豐富的企業管理和產業運營經驗，并且其控制的華天股份曾籌備上市，對資本市場及上市公司治理規范有一定了解。 盡管如此，德力股份仍在公告中提示了協同性風險。公司表示，如果本次發行所預期的賦能作用無法及時實現，可能會影響公司業績的改善進度；若雙方整合不當，還可能引發內部運營效率下降，增加經營管理成本和經營風險。