每經(jīng)記者｜閆峰峰    每經(jīng)編輯｜吳永久    

一家上市以來(lái)融資近百億元的公司華天科技，如今希望通過(guò)“發(fā)行股份+現(xiàn)金支付+配套融資”的交易結(jié)構(gòu)，將控股股東旗下資產(chǎn)華羿微電裝入上市公司。

對(duì)于華天科技此次并購(gòu)及定增事項(xiàng)，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，即便華天科技賬面上有較多現(xiàn)金類(lèi)資產(chǎn)且支付的現(xiàn)金對(duì)價(jià)相對(duì)較少，但公司仍擬實(shí)施定增融資，公司中小股東或?qū)⒚媾R兩次權(quán)益稀釋。而公司上市近19年以來(lái)，凈利潤(rùn)總額不及其融資總額。

公司賬面現(xiàn)金遠(yuǎn)超定增募資金額，上市后再融資金額超過(guò)凈利潤(rùn)總額

華天科技于2月11日披露了《天水華天科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）》（以下簡(jiǎn)稱《草案》）。

本次公告涉及兩項(xiàng)重要事件：一是公司擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，購(gòu)買(mǎi)公司控股股東華天電子集團(tuán)、西安后羿投資、芯天鈺鉑等27名交易對(duì)方合計(jì)持有的華羿微電100%股份；二是公司擬向不超過(guò)35名特定投資者募集配套資金。

根據(jù)《草案》，公司購(gòu)買(mǎi)華羿微電共向控股股東在內(nèi)的25名交易對(duì)象發(fā)行31578.36萬(wàn)股，發(fā)行股份價(jià)格為8.35元/股（公司2月11日收盤(pán)價(jià)為13.8元/股），股份對(duì)價(jià)合計(jì)26.37億元；向14名交易對(duì)象（不包括控股股東）共支付3.59億元現(xiàn)金。

值得注意的是，截至目前，公司總股本為325888.17萬(wàn)股，如果此次購(gòu)買(mǎi)華羿微電事項(xiàng)完成，公司總股本將增加31578.36萬(wàn)股至357466.53萬(wàn)股，新增股份占購(gòu)買(mǎi)前總股本的9.7%。而這意味著公司的其他股東持股或?qū)⒈幌♂尳?0%。

實(shí)際上，除了購(gòu)買(mǎi)華羿微電將導(dǎo)致公司其他股東股權(quán)被稀釋外，公司還計(jì)劃向不超過(guò)35名特定對(duì)象發(fā)行股份募集配套資金，而這將導(dǎo)致公司其他股東的股權(quán)將被進(jìn)一步稀釋。

根據(jù)《草案》，公司擬募集配套資金總額為4億元，募集資金總額不超過(guò)本次交易中發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)交易價(jià)格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過(guò)本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)完成后總股本的30%。

這種交易結(jié)構(gòu)意味著，中小股東或?qū)⒚媾R雙重權(quán)益稀釋效應(yīng)。第一次稀釋發(fā)生于公司向交易對(duì)方發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)時(shí)，第二次稀釋則發(fā)生在募集配套資金環(huán)節(jié)。不過(guò)，從公司定增募資的金額來(lái)看，第二次稀釋的比例相對(duì)較小。

值得注意的是，截至2月11日，華天科技市值約為451億元，4億元的募資金額不到其市值的1%，而截至2025年三季度末，公司賬上的貨幣資金達(dá)58.62億元，交易性金融資產(chǎn)達(dá)18.14億元，兩者合計(jì)達(dá)76.76億元，遠(yuǎn)超過(guò)公司的定增募資金額。

公司的定增募資金額與公司的資產(chǎn)及現(xiàn)金類(lèi)資產(chǎn)相比較小，那么，公司為何不直接支付還要向市場(chǎng)再融資呢？

實(shí)際上，這并非華天科技首次再融資。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，華天科技自2007年年底上市以來(lái)，已實(shí)施過(guò)多次再融資，其累計(jì)融資額已超過(guò)累計(jì)凈利潤(rùn)。

同花順數(shù)據(jù)顯示，華天科技2007年以來(lái)已累計(jì)實(shí)施過(guò)6次融資，累計(jì)融資99.07億元，其中IPO融資金額為4.42億元，再融資總額為94.65億元。而公司上市后截至2025年第三季度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)總額為81.28億元。這意味著，公司上市近19年來(lái)，從資本市場(chǎng)融資的金額比其經(jīng)營(yíng)創(chuàng)造的全部利潤(rùn)還多出17.79億元。

擬收購(gòu)公司此前申請(qǐng)IPO后又撤回

值得關(guān)注的是，華天科技控股股東華天電子集團(tuán)目前持有華羿微電64.95%的股份，在這場(chǎng)關(guān)聯(lián)交易中占據(jù)主導(dǎo)地位。而華羿微電此前申請(qǐng)IPO時(shí)的估值和當(dāng)前的交易價(jià)格差異較大。

華羿微電曾于2023年6月申報(bào)科創(chuàng)板IPO，但在2024年6月撤回IPO申請(qǐng)并被終止審核。

華羿微電原擬在上交所科創(chuàng)板發(fā)行股票數(shù)量不低于7,325.23萬(wàn)股（不含采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行的股票數(shù)量），即占發(fā)行后總股本的比例不低于10%。華羿微電原擬募集資金11億元，分別用于車(chē)規(guī)級(jí)功率半導(dǎo)體研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、研發(fā)中心建設(shè)及第三代半導(dǎo)體功率器件研發(fā)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金。

對(duì)于IPO申報(bào)終止原因，《草案》顯示，華羿微電主營(yíng)業(yè)務(wù)為功率器件的研發(fā)、設(shè)計(jì)、封測(cè)及銷(xiāo)售，其前次IPO在審期間業(yè)績(jī)出現(xiàn)一定下滑的情形。因此，基于對(duì)行業(yè)周期的判斷，經(jīng)過(guò)慎重考慮并與其保薦機(jī)構(gòu)充分溝通，華羿微電決定向上海證券交易所申請(qǐng)撤回發(fā)行上市申請(qǐng)文件。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，近兩年內(nèi)華羿微電業(yè)績(jī)有所好轉(zhuǎn)。2023年、2024年及2025年前三個(gè)季度，該公司凈利潤(rùn)分別為-1.45億元、1453.24萬(wàn)元和5013.09萬(wàn)元。截至2025年9月末，華羿微電凈資產(chǎn)為11.26億元。

那么，公司賬面現(xiàn)金相對(duì)較多，為何還要實(shí)施定增融資？公司又是如何看待上市后利潤(rùn)總額不及再融資總額的呢？對(duì)此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者向華天科技發(fā)送了采訪郵件，但截至發(fā)稿尚未收到回復(fù)。

封面圖片來(lái)源：祝裕