每經記者｜黃 海    每經編輯｜陳俊杰    

一則溢價收購虧損公司的計劃，讓得邦照明走進監管部門的視線。

1月下旬，得邦照明發布公告稱，公司擬以約14.54億元現金收購新三板掛牌公司嘉利股份67.48%的股權。因交易溢價以及標的公司虧損，該筆交易旋即引來上交所“五連問”，直指標的定價公允性、資產狀況及盈利能力等核心環節。

《每日經濟新聞》記者注意到，2月12日，得邦照明回復交易所問詢。針對交易作價高于嘉利股份新三板市值的質疑，得邦照明稱，主要因標的公司股票流動性不足，市場價不具代表性，交易定價系參考資產評估并經協商確定；對于嘉利股份2025年由盈轉虧，公司則將其歸結為客戶年度降價及偶發性資產減值等因素影響。

上市公司回應溢價收購

本次交易方案顯示，得邦照明擬支付約14.54億元，通過受讓老股和認購定向增發新股的方式，合計獲得嘉利股份67.48%的股權。其中，根據老股轉讓部分的交易作價，對應的整體估值約14.62億元，而資產基礎法給出的評估值為14.01億元，兩者均顯著高于嘉利股份在新三板的市值水平，這成為上交所關注的重點問題之一。

對此，得邦照明在回復公告中指出，采用資產基礎法估值而非參考公開市場價，主要是因為嘉利股份股票的流動性不足。數據顯示，在掛牌后的190個交易日里，嘉利股份的日均換手率僅為0.28%，總成交金額僅410.88萬元，交易極不活躍。得邦照明認為，在這種情況下，零散交易形成的收盤價無法反映公司股權的真實價值，也不可能通過二級市場收購來實現控制權轉移。

“本次并購交易的資產評估，系針對標的公司控股權轉讓開展的價值評定，定價過程中已消除新三板市場固有的流動性折價因素，故資產評估值與標的公司二級市場市值存在合理差異。”得邦照明表示。

從客觀結果來看，得邦照明此次老股轉讓部分交易作價對應估值和資產基礎法評估值均高于評估基準日標的公司新三板創新層市值。

值得注意的是，這筆交易背后，嘉利股份的實控人正面臨巨大的“對賭”壓力。公告披露，嘉利股份此前曾與綠色基金、廣州工控等13名財務投資者簽署了附帶回購條款的投資協議。協議約定，若公司未能在規定時間內完成IPO（首次公開募股），實控人黃玉琦、黃璜父女需溢價回購投資者持有的股份。

隨著嘉利股份短期內上市無望，出售控制權以引入資金，既能解決自身的資金需求，也為投資人提供退出路徑，這些成為推動本次交易的關鍵動因。

問題隨之而來，老股轉讓部分交易作價高于新三板創新層市值是否有損整體交易價格公允性？“但本次交易設置了定向增發安排，本次交易綜合價格略低于根據評估報告及募集資金測算的權益價值，因此本次交易價格定價是公允的。”得邦照明解釋稱。

《每日經濟新聞》記者注意到，得邦照明給出一組數據：從整體交易結構看，得邦照明總計支付14.54億元，而其獲得的67.48%股權在嘉利股份完成8.18億元定向增發后的對應估值為14.97億元，綜合交易價格實際上略低于按評估值測算的股權價值。

標的公司盈利能力受關注

《每日經濟新聞》記者注意到，除了定價，嘉利股份自身的盈利能力也是監管部門關注的焦點。

數據顯示，2023年以來，嘉利股份業績呈現下滑趨勢，2025年1月至8月由盈轉虧，凈虧損1323.74萬元，主營業務毛利率也從2024年全年的15.38%大幅降至9.71%。

對于業績滑坡，得邦照明在回復中將其歸結為三方面原因。首先，汽車行業近年競爭加劇，部分客戶年度降價力度較大，而公司未能及時將這份壓力向上游成本端有效傳導，導致毛利空間被壓縮。

其次，兩項偶發性不利因素對當期利潤造成了重大沖擊。其一，因客戶合創汽車、合眾汽車出現經營問題，嘉利股份對相關的應收賬款、模具等資產計提了大額減值損失；其二，公司將前期為籌備IPO而資本化的中介費用，一次性轉為費用化處理。公告稱，這兩項偶發性因素合計影響當期凈利潤達2717.49萬元。若剔除該影響，嘉利股份在2025年1至8月仍能實現盈利1393.75萬元。

對于未來計劃，得邦照明表示，交易完成后將把嘉利股份定位為上市公司車燈總成業務的唯一平臺，在產品協同開發、業務拓展、業務管理等方面進行深度融合。

據得邦照明規劃，在采購方面，雙方可通過合并采購需求降低原材料采購流程成本；在客戶渠道方面，雙方可互相推薦和借用雙方的客戶渠道，共同開拓國內外頭部車企；技術方面，雙方整合后，可憑借在控制器算法與燈具光學設計上的技術優勢，聯合開發智能車燈等高端產品。此外，得邦照明還將通過內部資金調配、提供融資擔保等方式，緩解嘉利股份的資金壓力，支持其后續發展。