每經記者｜黃海    每經編輯｜陳旭    

連虧6年、凈資產告負的天晟新材（SZ300169，股價7.09元，總市值23.11億元）拋出“自救方案”。

1月15日晚間，天晟新材公告稱擬通過定增+協議轉讓的方式實現控制權變更。若組合計劃順利推行，天晟新材將終結無實控人狀態，北京融晟致瑞科技發展合伙企業（有限合伙）（以下簡稱融晟致瑞）將成為公司控股股東，尉立東將成為上市公司實際控制人。

值得注意的是，這樣一份被天晟新材視為改善上市公司資產質量和盈利能力的計劃卻引起國資董事的強烈反對。公司持股3.36%的第二大股東青島融海國投資產管理有限公司（以下簡稱融海國投）委派的董事韓慶軍在董事會上連續給出25張反對票，直指方案披露不充分、投資方背景模糊、決策時間短促、自身股權稀釋等問題。

1月16日下午，《每日經濟新聞》記者多次致電融海國投及青島國資委辦公室，電話均未能接通。

“私募大佬”擬3.84億元入主天晟新材

具體來看，天晟新材此次“定增+股權轉讓”組合計劃分為兩部分：

第一部分，兩位自然人股東孫劍、呂澤偉與北京融晟鑫泰科技發展合伙企業（有限合伙）（以下簡稱融晟鑫泰）簽署《股份轉讓協議》，約定融晟鑫泰以6.39元/股的價格協議受讓兩人合計2048.95萬股股份。

第二部分，融晟致瑞擬以現金方式認購公司本次發行的全部5000萬股股票。本次發行完成后，融晟致瑞持股比例為13.30%。這部分交易價格略低于股權轉讓價格，為5.06元/股，相關募資都將被用于償還貸款及補充現金流。

上述交易完成后，融晟致瑞將成為上市公司第一大股東，融晟鑫泰為融晟致瑞的一致行動人，融晟致瑞及融晟鑫泰的實際控制人尉立東成為上市公司實際控制人。綜合來看，尉立東此次成為天晟新材實控人的整體成本約為3.84億元。

公開信息顯示，尉立東為北京尚融資本管理有限公司（以下簡稱尚融資本）實控人。

據該公司官網，尉立東1999年畢業于清華大學水利水電工程系，具有20年資產管理及股權投資經驗。

據天晟新材公告，尉立東入主后，將充分利用資金、資源優勢支持上市公司業務發展，也將充分利用上市公司平臺有效整合資源，發揮自身的優勢，改善上市公司資產質量和盈利能力。

值得注意的是，工商信息顯示，融晟鑫泰與融晟致瑞均成立于2026年1月6日，多方簽署交易協議時，兩家公司僅成立8天。

青島國資股東存異議

天晟新材后續召開的董事會上，上述一系列交易中的定增計劃遭到董事韓慶軍的激烈反對。

作為融海國投委派的董事，韓慶軍給出四條理由：未詳細披露定增方案內容及上市公司詳細戰略規劃；對擬引入的戰略投資人背景披露不充分，融海國投不能判斷戰略投資人的實力和對上市公司后續影響；新方案形成時間短促，未給予融海國投充足的決策時間；新方案增發股數增加，進一步稀釋了融海國投的持股比例。

針對韓慶軍提出的幾點原因，天晟新材回應稱定增方案與戰略規劃的披露不存在法定披露義務的遺漏；也披露了戰略投資人背景、股權架構、主要業務、主要人員、認購資金來源等背景情況。

對于決策時間，天晟新材表示，公司預留了符合規定的決策周期。針對國資股東的決策需求，公司將持續提供答疑等支持工作。

至于股權稀釋問題，天晟新材回應稱，雖然定增完成后，國資股東的持股比例被稀釋了，但是本次增發有利于改善上市公司資產質量和盈利能力，提升上市公司整體價值，有利于公司回報股東計劃的實現。

融海國投董事投出反對票背后，融海國投與天晟新材之間的關系已經生變。

2019年，天晟新材目前第一大股東吳海宙與徐奕、呂澤偉、孫劍等股東結為一致行動人，共同控制公司。2020年，為引入戰略投資者，吳海宙等人向青島李滄區國資旗下的融海國投轉讓了9.20%的股份。

隨后的一段時間內，盡管天晟新材曾向外界釋放了融海國投計劃增持并實控公司的信號，但隨著2023年融海國投持有的部分股份被司法拍賣喪失第一大股東地位，相關計劃也正式擱淺。

封面圖片來源：上市公司官網