调查丨国中水务“收编”汇源果汁迟迟未果：支付9.3亿元后仍有障碍待移除

每经记者｜黄海    每经编辑｜张海妮    

重整一事官宣近三年，“国民饮料品牌”汇源果汁被纳入国中水务（600187.SH）的“登A”之路仍然前途未卜。

3月21日晚间，国中水务再次披露重大资产重组进展公告：“公司与交易对方及有关各方仍在对交易方案核心问题进行沟通、磋商和审慎论证，目前尚未签署正式协议。”

交易迟滞的原因有二：其一，上海邕睿企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称上海邕睿）被提起诉前保全，其持有的诸暨市文盛汇自有资金投资有限公司（以下简称诸暨文盛汇）股权已被法院冻结，因此目前无法完成股权转让；其二，就标的公司所持北京汇源食品饮料有限公司（以下简称北京汇源）的实缴资金的定义，交易方之间有不同的理解。

今年1月，国中水务公告将重组草案（或预案）披露时间延期三个月。然而，《每日经济新闻》记者多方了解发现，截至目前，交易多方仍旧未能就上述问题达成一致意见。僵持背后，多方利益诉求错综复杂⋯⋯

标的公司股东持股被诉前保全

根据公告，国中水务正在筹划以支付现金的方式向上海邕睿收购其持有的诸暨文盛汇相关份额。收购完成后，国中水务将累计持有诸暨文盛汇不低于51%的股权，从而成为诸暨文盛汇的控股股东及北京汇源的间接控股股东。

2022年4月21日，国中水务与上海文盛资产管理股份有限公司（以下简称文盛资产）签署了《项目合作协议》，双方拟共同投资重组后的北京汇源。其中，诸暨文盛汇是文盛资产参与北京汇源重整设立的持股平台，该公司只认购法院裁定批准重整后的北京汇源60%股权，不做其他经营业务。

3月24日上午，《每日经济新闻》记者前往诸暨文盛汇的注册地址，但并未找到该公司。

国中水务公告所述的交易延期的原因之一是：2024年8月20日，文盛资产的股东之一广东民营投资股份有限公司（以下简称粤民投）以侵权责任纠纷为由向法院提起诉前保全，申请冻结诸暨文盛汇控股股东上海邕睿的股权。

突如其来的诉讼打了国中水务和文盛资产一个措手不及。提及此，国中水务董事长丁宏伟和文盛资产主要负责人胡军（化名）均向《每日经济新闻》记者提及了一个词：出乎意料。

3月26日上午，胡军向《每日经济新闻》记者透露，截至目前，针对粤民投的诉讼，双方正在协商中，有望在近期达成和解。

针对文盛资产与粤民投之间的纠纷，3月21日，丁宏伟向记者表示，目前公司正在积极推动双方达成和解。“现在整件事情还在过程中，我们肯定会在出预案之前，让文盛解决这个事情。”丁宏伟说。

对于胡军的上述说法，记者暂无法从其他渠道获得证实。

3月20日、26日和27日，《每日经济新闻》记者多次向粤民投及其代理律师表达采访诉求，但截至发稿未获有效回复。

实缴资金定义之争

除了粤民投，文盛资产与北京汇源方面也有分歧。

国中水务在最新公告中提及，截至2025年3月21日，北京汇源的股东诸暨文盛汇及天津市文盛汇投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称天津文盛汇）对其尚有部分出资款未到位，导致各方无法就标的估值作价达成一致，对商务谈判形成实质影响，或交易各方无法就交易方案其他条件达成一致。

根据北京汇源重整计划，文盛资产应通过诸暨文盛汇和天津文盛汇向北京汇源出资16亿元，对应取得北京汇源70%股权（诸暨文盛汇持股60%，天津文盛汇持股10%）。

出资方面，根据北京汇源2023年年报，诸暨文盛汇认缴出资额约6.40亿元，天津文盛汇认缴出资额1.07亿元，二者合计认缴出资额约7.5亿元。

北京汇源重整执行完毕的核心标准有两条：一是重整投资人第一个年度投资资金7.5亿元全部出资完毕；二是债转股的股权或保留的股权已在市场监督管理部门办理完成变更登记。

2023年，诸暨文盛汇完成对北京汇源7.5亿元的投资，两条标准悉数达成。同年7月5日，法院宣布北京汇源重整计划执行完毕并终结其重整程序。

眼下，合作项目尚未完全退出，合作方要求支付收益和成本，文盛资产自身的现金流情况也相对紧张。

据中国执行信息公开网，2025年3月6日，因金融借款合同纠纷，南洋商业银行（中国）有限公司上海支行向法院申请对文盛资产进行强制执行，执行标的888.3万元。3月17日，法院进一步公示，因文盛资产未能按期给付，文盛资产及公司实控人周智杰被“限高”。

对于公司被列为被执行人一事，胡军表示需向公司实控人周智杰询问，其无权回答。3月27日下午，记者就此采访周智杰，但截至发稿未获回复。

同时，对北京汇源实缴资金定义的分歧，还带来了一个连锁反应：北京汇源的估值分歧正成为阻碍交易推进的第三个障碍。

在胡军看来，国中水务口中“各方无法就标的公司估值作价达成一致”中的“各方”，实际仅指国中水务和文盛资产双方。

“目前北京汇源项目的转股债权人对这个项目是非常支持的，没有造成什么阻碍⋯⋯从国中水务的角度来说，作为买方，标的股权实缴与否，价格肯定是不一样的。因和北京汇源就此存在纠纷，我们现在也是在价格磋商阶段，到目前为止并没有就价格达成一致。”胡军说。

针对该分歧，3月27日下午，记者曾向国中水务方面求证，对方回应：公司必须遵守信息披露的相关规定，详细细节暂时不方便透露。

文盛资产的“掘金术”

复盘北京汇源重整事件，有几个关键时间节点：2022年6月24日，法院裁定批准北京汇源重整计划，文盛资产拟投入16亿元获取70%股权。以此计算，当时北京汇源的估值为22.86亿元。

但在重整计划获批之前，国中水务就已开始参与。

2022年4月21日，国中水务与文盛资产签署合作协议，拟共同投资重组后的北京汇源。协议签署的第二天，国中水务向文盛资产支付了3亿元的履约保证金。

2022年12月27日，国中水务对外披露拟入局北京汇源——公司以8.5亿元受让文盛资产全资子公司持有的诸暨文盛汇31.481%的股份，从而间接持有北京汇源18.89%的股份。彼时，北京汇源的估值约为45亿元，较半年前几乎翻倍。

对于标的公司的估值变化，3月26日上午，胡军向《每日经济新闻》记者解释，公司获取北京汇源70%股权与公司向国中水务转让股份是两笔不相关的交易。

“出资16亿元获得（北京汇源）70%股权，是文盛单独作为重整投资人完成的。对于汇源这个项目，我们实际上早在2019年、2020年就开始尽调了。2022年6月，法院作出裁定也是基于文盛作为重整投资人提出的投资方案。”胡军说。

胡军补充说：“国中水务和我们谈收购，想要以8.5亿元的价格收购（北京汇源）一部分股权，之前也支付了相应的保证金。标的的估值是经过评估的，（是）结合当时情况以及双方磋商的结果。此外，公告还有对赌条件。所以45亿元并不是一个最终结算价格，从文盛资产的角度预期，我们认为最后结算的估值还（应该）更高，不止45亿元。”

高风险往往带来高收益。

回看整个交易过程，文盛资产实际以相对较小的成本撬动了交易的推进，并落袋了数亿元。

据国家企业信用信息公示系统，诸暨文盛汇在2023年年报中曾披露过股东的实缴出资金额：国中水务出资约5.84亿元，诸暨市盛荟企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称诸暨盛荟）出资1.4亿元。天眼查信息显示，诸暨盛荟由中航信托持股99.5%。换言之，在诸暨文盛汇的实缴资本中，仅国中水务与中航信托合计出资就高达7.24亿元。

国中水务2023年年报显示，截至报告披露日，公司合计持有诸暨文盛汇36.486%的股份。为了拿到这些股权，国中水务前前后后合计向文盛资产及其关联方上海邕睿支付了9.3亿元。

以文盛资产的初始成本估算，单是与国中水务的交易，其浮盈就有约4.3亿元（不计税费）。

国中水务和中航信托合计向文盛资产方面提供了10.7亿元资金，而后者用于北京汇源的总额仅为7.5亿元。

谈及外界对于文盛资产资金使用的质疑，胡军回应，公司转让股权所得款并不是针对北京汇源的定向款，使用股权转让所得款向北京汇源支付了7.5亿元投资后，剩余款项公司有自主决策权。“其他的钱，不管是用于偿还借款，还是用于经营开支、投资，这都是文盛资产自主决策的结果。”胡军说。

针对文盛资产的资金运用问题，3月21日，丁宏伟亦对《每日经济新闻》记者说：“文盛（资产）跟我们是两家公司，我们已经按照我们的持股比例，让实缴资金到位。至于文盛（资产）资金的运用，从我们公司的角度来说是没有办法过问的。我们只能督促，让文盛资产该缴的资金尽快到位。在给出预案的过程中他们也应有出资方案，但目前这个方案还没有。”

文盛资产是民营AMC龙头

文盛资产被业内称为民营AMC（资产管理公司）龙头。

官网显示，文盛资产拥有22年困境资产投资经验，业务范围涵盖不良资产投资与服务、困境企业重组、困境地产重组及违约债券投资等。截至2022年年底，累计资产管理规模（债权本息）1273亿元。除上海总部外，公司还在北京、广东、浙江、江苏设有分支机构，不良资产管理及服务团队总人数近300人。

文盛资产的合作伙伴有黑石、华平、嘉沃、高盛、鼎晖、中金、粤民投、东方资产、广发证券、中国平安、中国信达等机构。从文盛资产目前的股权结构来看，其多名股东均具有地方国资背景。

在合作重整北京汇源之前，国中水务就曾与文盛资产有过多次接触。

比如，2021年11月8日，国中水务曾与文盛资产签订协议，拟由前者出资1亿元、后者出资2亿元收购凯迪生态产业基金旗下的两家生物质电厂，但最终未果；再如2021年12月24日，国中水务与文盛资产签订协议，拟成立合资公司共同收购泉林集团破产重整标的资产。最终，因标的存在破产清算的可能性，交易亦终止。

复盘几次合作，可以发现二者的合作模式：文盛资产找项目，国中水务先行支付意向金，再进行后续推进。

针对文盛资产与国中水务及背后大股东鹏欣系之间的关系，3月21日，丁宏伟回应记者称其并不清楚：“国中水务委托文盛资产去找一些投资标的这个事情是有的，但整个鹏欣系和文盛资产之间的合作我也不是特别清楚。”

记者梳理发现，文盛资产与鹏欣系之间的关系或可追溯至2020年。

公开信息显示，2020年10月，文盛资产曾与鹏欣集团下属上海鹏欣房地产（集团）有限公司共同成立上海鹏文琰企业发展有限公司。2021年12月，文盛资产还与鹏欣资源（600490.SH）共同成立了上海鹏文欣盛有限合伙企业（有限合伙）（以下简称鹏文欣盛），双方各持股50%。

鹏欣资源彼时公告，设立子公司能充分利用公司在矿产资源领域的先进技术和核心优势，以及文盛资产在不良资产处置领域丰富的资源和经验，共同寻找、投资并处置抵押物主要为矿产资源的不良债权，期冀为全体合伙人获取良好的投资回报。

据鹏欣资源2023年年报，报告期内，联营公司鹏文欣盛权益法下确认的投资损益合计1334.95万元。

封面图片来源：每经记者 彭斐 摄（资料图）