每經(jīng)編輯｜王鑫

11月24日，上交所發(fā)布《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第3號(hào)——信息披露分類監(jiān)管》的通知，將4類公司納入范圍，對(duì)其信息披露事項(xiàng)予以重點(diǎn)關(guān)注。主要包括股票被實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)警示、年度信息披露評(píng)價(jià)為D、年報(bào)被出具無法表示意見或否定意見、年度內(nèi)控被出具無法表示意見或否定意見等。

上市公司控股股東、實(shí)際控制人及相關(guān)方應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信，不得濫用權(quán)利，實(shí)施非經(jīng)營性占用上市公司資金、要求上市公司違規(guī)為其提供擔(dān)保等損害上市公司及其他股東利益的行為。

上市公司披露信息應(yīng)當(dāng)合理、審慎、客觀，不得利用市場(chǎng)熱點(diǎn)進(jìn)行概念炒作。上市公司披露公告涉及熱點(diǎn)概念的，應(yīng)當(dāng)結(jié)合實(shí)際情況，充分提示風(fēng)險(xiǎn)。上市公司應(yīng)當(dāng)專注主業(yè)，審慎籌劃高溢價(jià)、跨界收購以及其他可能產(chǎn)生較大風(fēng)險(xiǎn)的資產(chǎn)交易。

上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不得通過與上市公司之間的關(guān)聯(lián)交易為自身輸送利益。

上市公司應(yīng)當(dāng)專注主業(yè)，審慎籌劃高溢價(jià)、跨界收購以及其他可能產(chǎn)生較大風(fēng)險(xiǎn)的資產(chǎn)交易。

圖片來源：上交所官網(wǎng)截圖

各市場(chǎng)參與人：

為了貫徹落實(shí)《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量的意見》，深入推進(jìn)上市公司信息披露分類監(jiān)管，提高自律監(jiān)管效能，推動(dòng)提高上市公司質(zhì)量，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，上海證券交易所制定了《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第3號(hào)——信息披露分類監(jiān)管》（詳見附件），現(xiàn)予發(fā)布，并自發(fā)布之日起施行。

特此通知。

附件：上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第3號(hào)——信息披露分類監(jiān)管

第一章 一般規(guī)定

第一條 為服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)，推動(dòng)提高上市公司質(zhì)量，認(rèn)真履行交易所信息披露一線監(jiān)管職責(zé)，持續(xù)提升自律監(jiān)管效能，根據(jù)《證券法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《上市規(guī)則》）等有關(guān)規(guī)定，制定本指引。

第二條 本指引適用于上海證券交易所（以下簡稱本所）上市公司。

第三條 本指引所稱信息披露分類監(jiān)管是指本所根據(jù)上市公司信息披露質(zhì)量、規(guī)范運(yùn)作水平、風(fēng)險(xiǎn)嚴(yán)重程度、信息披露事項(xiàng)對(duì)投資者利益、證券價(jià)格和市場(chǎng)秩序的影響等情況，區(qū)分重點(diǎn)公司、重點(diǎn)事項(xiàng)，開展上市公司信息披露一線監(jiān)管工作。

第四條 本所開展信息披露分類監(jiān)管，遵循市場(chǎng)化、法治化原則，堅(jiān)持監(jiān)管與服務(wù)并舉，引導(dǎo)上市公司提升信息披露質(zhì)量和規(guī)范運(yùn)作水平，保護(hù)投資者合法權(quán)益，支持上市公司運(yùn)用資本市場(chǎng)各類工具實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。

第五條 納入本指引規(guī)定的重點(diǎn)監(jiān)管公司和事項(xiàng)的，本所對(duì)其相關(guān)信息披露予以重點(diǎn)關(guān)注，視情況實(shí)行事前審核，并可以結(jié)合風(fēng)險(xiǎn)情況暫停其信息披露直通車業(yè)務(wù)、開展現(xiàn)場(chǎng)檢查工作。

未納入本指引規(guī)定的重點(diǎn)監(jiān)管公司和事項(xiàng)的，本所依法依規(guī)簡化信息披露要求，實(shí)行事后審核，重點(diǎn)做好其日常信息披露和業(yè)務(wù)辦理的服務(wù)支持。

第六條 本所上市公司監(jiān)管部門遵循依法合規(guī)、客觀公正、公開透明的原則實(shí)施信息披露監(jiān)管，建立集體決策機(jī)制，嚴(yán)格工作規(guī)程，規(guī)范監(jiān)管行為。

第二章 信息披露分類監(jiān)管

第七條 本所參考上市公司年度信息披露工作評(píng)價(jià)結(jié)果、年度財(cái)務(wù)報(bào)告和內(nèi)部控制的審計(jì)意見類型及日常監(jiān)管情況等確定信息披露重點(diǎn)監(jiān)管公司。

上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所對(duì)其信息披露予以重點(diǎn)關(guān)注：

（一）股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示或者其他風(fēng)險(xiǎn)警示；

（二）最近一個(gè)年度信息披露工作評(píng)價(jià)結(jié)果為D；

（三）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具無法表示意見或者否定意見的審計(jì)報(bào)告；

（四）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告的內(nèi)部控制被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具無法表示意見或者否定意見的審計(jì)報(bào)告；

（五）本所認(rèn)定的其他情形。

第八條 本所對(duì)前條規(guī)定的公司，重點(diǎn)關(guān)注其信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平，以及相關(guān)規(guī)范運(yùn)作和投資者權(quán)益保護(hù)等事項(xiàng)。

第九條 本所綜合考慮對(duì)投資者利益、證券價(jià)格和市場(chǎng)秩序的影響程度等確定信息披露重點(diǎn)監(jiān)管事項(xiàng)。本所對(duì)上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人的下列事項(xiàng)予以重點(diǎn)關(guān)注：

（一）財(cái)務(wù)信息或者重大事項(xiàng)的披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

（二）通過非經(jīng)營性資金占用、違規(guī)擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易等形式侵占上市公司利益；

（三）利用信息披露炒作概念，影響公司股票及其衍生品種交易價(jià)格或者投資者投資決策；

（四）籌劃可能產(chǎn)生大額商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)或者業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)存在重大不確定性的資產(chǎn)交易；

（五）隨意變更會(huì)計(jì)政策、調(diào)節(jié)會(huì)計(jì)估計(jì)，或者濫用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則進(jìn)行不當(dāng)會(huì)計(jì)處理；

（六）控股股東或者第一大股東、實(shí)際控制人直接或者間接持有的股份被質(zhì)押或者凍結(jié)比例較高，存在較大風(fēng)險(xiǎn)；

（七）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員怠于履職，股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層無法正常運(yùn)轉(zhuǎn)，或者無法正常履行信息披露義務(wù)等內(nèi)部治理重大缺陷；

（八）其他可能嚴(yán)重影響投資者利益、證券價(jià)格或者市場(chǎng)秩序的事項(xiàng)。

第十條 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保證所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

本所在臨時(shí)報(bào)告和定期報(bào)告審核中重點(diǎn)關(guān)注上市公司財(cái)務(wù)信息和重大事項(xiàng)的披露是否存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，以及相關(guān)信息披露前后是否一致等。

第十一條 上市公司控股股東、實(shí)際控制人及相關(guān)方應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信，不得濫用權(quán)利，實(shí)施非經(jīng)營性占用上市公司資金、要求上市公司違規(guī)為其提供擔(dān)保等損害上市公司及其他股東利益的行為。

本所在日常監(jiān)管中重點(diǎn)關(guān)注上市公司與控股股東、實(shí)際控制人及相關(guān)方之間發(fā)生的資金往來和擔(dān)保情況。

第十二條 上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不得通過與上市公司之間的關(guān)聯(lián)交易為自身輸送利益。

本所對(duì)關(guān)聯(lián)交易的信息披露重點(diǎn)關(guān)注交易的必要性、定價(jià)的公允性、決策程序的合規(guī)性、款項(xiàng)支付等交易安排的商業(yè)合理性、披露內(nèi)容的完整性以及對(duì)上市公司的影響等。

第十三條 上市公司披露信息應(yīng)當(dāng)合理、審慎、客觀，不得利用市場(chǎng)熱點(diǎn)進(jìn)行概念炒作。上市公司披露公告涉及熱點(diǎn)概念的，應(yīng)當(dāng)結(jié)合實(shí)際情況，充分提示風(fēng)險(xiǎn)。

本所對(duì)上市公司涉及熱點(diǎn)概念的公告重點(diǎn)關(guān)注是否具有事實(shí)依據(jù)、是否客觀描述對(duì)業(yè)務(wù)或者財(cái)務(wù)的影響、披露標(biāo)準(zhǔn)是否前后一致、相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示是否充分等。

第十四條 上市公司應(yīng)當(dāng)專注主業(yè)，審慎籌劃高溢價(jià)、跨界收購以及其他可能產(chǎn)生較大風(fēng)險(xiǎn)的資產(chǎn)交易。

本所對(duì)上市公司重要資產(chǎn)交易的信息披露重點(diǎn)關(guān)注標(biāo)的資產(chǎn)質(zhì)量、估值定價(jià)的合理性、是否將產(chǎn)生大額商譽(yù)、業(yè)績承諾（如有）的可實(shí)現(xiàn)性、款項(xiàng)支付等交易安排是否符合商業(yè)邏輯、是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易等。

第十五條 上市公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，審慎確定會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)，保證財(cái)務(wù)報(bào)表真實(shí)、準(zhǔn)確地反映實(shí)際經(jīng)營情況。

本所對(duì)上市公司會(huì)計(jì)信息的披露重點(diǎn)關(guān)注是否存在會(huì)計(jì)差錯(cuò)、是否不當(dāng)計(jì)提商譽(yù)等資產(chǎn)減值、是否濫用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則調(diào)節(jié)利潤等。

第十六條 上市公司主要股東應(yīng)當(dāng)結(jié)合履約能力，充分評(píng)估股票質(zhì)押可能存在的風(fēng)險(xiǎn)，審慎開展股票質(zhì)押特別是限售股質(zhì)押業(yè)務(wù)。

本所重點(diǎn)關(guān)注上市公司控股股東或者第一大股東、實(shí)際控制人直接或者間接持有的股份被質(zhì)押或者凍結(jié)的情況，以及可能對(duì)上市公司或者相關(guān)方產(chǎn)生的影響。

第十七條 上市公司實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，保證公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層有效運(yùn)轉(zhuǎn)，保證公司正常履行信息披露義務(wù)。

本所重點(diǎn)關(guān)注上市公司信息披露反映的控制權(quán)是否穩(wěn)定，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員是否勤勉盡責(zé)，股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層是否正常運(yùn)轉(zhuǎn)，董事長、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書等關(guān)鍵崗位是否充分履職，信息披露的人員及設(shè)施配備是否充足、有保障等。

第十八條 本所對(duì)重點(diǎn)監(jiān)管公司和重點(diǎn)監(jiān)管事項(xiàng)，堅(jiān)持快速反應(yīng)、分類處置，及時(shí)完成相關(guān)定期報(bào)告和臨時(shí)公告審核，持續(xù)關(guān)注公司股票及其衍生品種價(jià)格變動(dòng)、相關(guān)媒體報(bào)道和市場(chǎng)傳聞及投資者關(guān)注事項(xiàng)，區(qū)分實(shí)際情況和具體情節(jié)依法依規(guī)采取相應(yīng)的自律監(jiān)管措施。

第十九條 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人出現(xiàn)本章規(guī)定情形構(gòu)成信息披露違規(guī)的，本所根據(jù)《上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，視情況采取監(jiān)管措施或者實(shí)施紀(jì)律處分。情節(jié)嚴(yán)重的，依法報(bào)中國證監(jiān)會(huì)查處。

第三章 監(jiān)管行為規(guī)范

第二十條 本所依據(jù)《證券法》《證券交易所管理辦法》《上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，堅(jiān)持公開、公平、公正，按照統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)實(shí)施信息披露監(jiān)管，并及時(shí)向市場(chǎng)公開。

第二十一條 本所按照審慎監(jiān)管原則開展一線信息披露監(jiān)管，對(duì)上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人提出監(jiān)管要求、采取監(jiān)管措施時(shí)，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵循規(guī)定程序，并告知其監(jiān)管依據(jù)。

第二十二條 本所實(shí)行上市公司信息披露分行業(yè)監(jiān)管，公司監(jiān)管部門設(shè)置行業(yè)監(jiān)管組承擔(dān)信息披露監(jiān)管職責(zé)，提供日常咨詢和業(yè)務(wù)辦理等服務(wù)。

第二十三條 本所堅(jiān)持寓監(jiān)管于服務(wù)理念，積極主動(dòng)開展上市公司服務(wù)，推動(dòng)提升上市公司信息披露有效性、降低信息披露成本、提高融資便利度，激發(fā)市場(chǎng)活力、持續(xù)優(yōu)化市場(chǎng)生態(tài)，促進(jìn)上市公司規(guī)范發(fā)展、提質(zhì)增效。

第二十四條 本所在職責(zé)范圍內(nèi)為全體上市公司依法依規(guī)開展資本市場(chǎng)活動(dòng)提供支持。

上市公司最近一個(gè)年度信息披露工作評(píng)價(jià)結(jié)果為A或者B的，重點(diǎn)支持其根據(jù)實(shí)際情況簡化信息披露要求，按規(guī)定申請(qǐng)適用中國證監(jiān)會(huì)再融資、并購重組快速審核通道。

上市公司最近一個(gè)年度信息披露工作評(píng)價(jià)結(jié)果為C或者D的，為其提供針對(duì)性服務(wù)，重點(diǎn)引導(dǎo)其規(guī)范運(yùn)作、化解風(fēng)險(xiǎn)、提升信息披露質(zhì)量。

第二十五條 本所依法依規(guī)向上市公司提供政策咨詢、市場(chǎng)培訓(xùn)、并購重組、再融資、股權(quán)激勵(lì)、創(chuàng)新產(chǎn)品等專項(xiàng)業(yè)務(wù)支持，支持上市公司積極開展投資者關(guān)系管理、深化市場(chǎng)溝通，推動(dòng)上市公司提高行業(yè)信息披露質(zhì)量、加強(qiáng)同行業(yè)交流。

第二十六條 本所公司監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)與上市公司建立暢通的溝通渠道，定期主動(dòng)與上市公司交流情況，并建立首接負(fù)責(zé)、限時(shí)回復(fù)、雙人接待等服務(wù)工作機(jī)制。

第二十七條 監(jiān)管人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照業(yè)務(wù)規(guī)范和工作流程實(shí)施信息披露監(jiān)管，忠于職守、勤勉盡責(zé)、誠實(shí)守信。相關(guān)人員在履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)禮貌親和、禮儀得當(dāng)、專業(yè)規(guī)范、嚴(yán)謹(jǐn)務(wù)實(shí)，樹立和維護(hù)良好的監(jiān)管形象。

第二十八條 監(jiān)管人員應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持廉潔從業(yè)，嚴(yán)禁以各類形式謀取不正當(dāng)利益。相關(guān)人員在與上市公司溝通時(shí)，應(yīng)當(dāng)盡量避免接觸敏感信息。因工作需要確實(shí)無法避免的，應(yīng)當(dāng)按規(guī)定保密并進(jìn)行登記。

第四章 附則

第二十九條 本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。

第三十條 本指引自發(fā)布之日起施行。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)