插上“區(qū)塊鏈概念”的翅膀，此前股價連續(xù)六漲停的文化長城（300089.SZ）不僅引起投資者的關(guān)注，也引來了監(jiān)管機構(gòu)的關(guān)注。

文化長城11月4日晚間公告，其收到中國證監(jiān)會《調(diào)查通知書》，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，公司被立案調(diào)查。

從子公司失控，到財報被出具“無法表示意見”，再到“監(jiān)管函”和立案調(diào)查，文化長城已陷入困局。

文化長城股價近日走勢

來源：東方財富

區(qū)塊鏈業(yè)務尚未投入應用

在文化長城三連板后，即10月28日晚，深交所向文化長城下發(fā)問詢函，要求其對2018年年報的研發(fā)投入項目中，6項軟件著作權(quán)的名稱或說明中涉及區(qū)塊鏈的情況進行說明，包括6項軟件著作權(quán)的研發(fā)背景、研發(fā)周期、投入金額及研發(fā)人員、具體應用場景以及已簽訂銷售訂單、對公司經(jīng)營業(yè)績的影響等。

10月30日晚間，文化長城回復問詢函。

但中國證券報記者發(fā)現(xiàn)，文化長城所謂的區(qū)塊鏈技術(shù)，不但對于公司經(jīng)營業(yè)績尚未產(chǎn)生影響，而且對于深交所要求說明的研發(fā)周期、投入金額、已簽訂單等關(guān)鍵問題，相關(guān)回復也并不明晰。

文化長城與區(qū)塊鏈之間的聯(lián)系，在公司2018年年報中有較大篇幅涉及。

據(jù)公司2018年年報披露，50余項研發(fā)投入項目中，有6項軟件著作權(quán)的名稱或說明中涉及區(qū)塊鏈，其中2項為河南智游臻龍教育科技有限公司（簡稱“智游臻龍”）及其子公司開發(fā)，4項為北京翡翠教育科技集團有限公司（簡稱“翡翠教育”）及其子公司開發(fā)。其中，智游臻龍是文化長城全資子公司。

問詢函回復中提到，智游臻龍開發(fā)的閑置車輛租賃系統(tǒng)，使用了區(qū)塊鏈技術(shù)，這可以保證車輛數(shù)據(jù)、租用數(shù)據(jù)、用戶數(shù)據(jù)的公開、透明、不可篡改、匿名，同時實現(xiàn)了去中心化存儲，保證了數(shù)據(jù)的安全。

不過，中國證券報記者從智游臻龍的官方網(wǎng)站上看到，其描述仍然是一家集實訓、研發(fā)、外包、投資、人才輸出等多項業(yè)務于一體的綜合性IT服務公司。根據(jù)業(yè)務板塊可以看出，智游臻龍的主營業(yè)務仍是IT培訓，并未有任何涉及區(qū)塊鏈的技術(shù)和業(yè)務。

來源：智游臻龍網(wǎng)站

智游臻龍子公司開發(fā)的相關(guān)業(yè)務，更是含糊不清。

根據(jù)問詢函回復，智游臻龍子公司于2018年1月開發(fā)了OK天使幣行軟件，主要用于打造一個開放式的虛擬貨幣體系，用于嵌入各個網(wǎng)絡平臺或APP中，網(wǎng)絡平臺或APP可直接集成該虛擬貨幣系統(tǒng)，可實現(xiàn)自身程序內(nèi)的獎勵或積分系統(tǒng)。

但中國證券報記者并未能搜索到關(guān)于OK天使幣行的相關(guān)資訊。

文化長城的回復“亮了”：智游臻龍及其子公司開發(fā)的上述2項軟件目前正在部署調(diào)試中，尚未投入應用。

相比智游臻龍及其子公司，文化長城對于翡翠教育所涉區(qū)塊鏈的回答更為直接。

公告表示，“因公司對翡翠教育失去控制，無法從翡翠教育獲取資料，故對翡翠教育擁有的4項軟件著作權(quán)涉及的銷售訂單、已實現(xiàn)業(yè)務收入及利潤、及對公司經(jīng)營業(yè)績影響等無法判定。”

從文化長城的回復中可以看出，公司尚未從區(qū)塊鏈業(yè)務中取得任何營收和利潤。

禍起“翡翠教育收購”？

在涉區(qū)塊鏈概念連續(xù)漲停前，文化長城今年以來的股價持續(xù)下跌。

從子公司失控，到部分銀行賬戶被凍結(jié)，從財報被出具“無法表示意見”，再到“監(jiān)管函”，文化長城已陷入困局。而這一切，與翡翠教育密切相關(guān)。

2017年，文化長城以15.75億元購買翡翠教育100%股權(quán)，成為當年最大規(guī)模教育并購案，并表后的營收與凈利潤均出現(xiàn)大幅增長。

近兩年間，文化長城原有主業(yè)陶瓷類業(yè)務的營收、營收占比逐年下降。2018年該業(yè)務營收2.42億元，較2017年同比下降17.73%；營收占比較2017年下降逾30個百分點。

而2018年年報顯示，文化長城營收11.74億元，同比增長117.31%；歸屬于上市公司股東凈利潤為2.05億元，同比增長178.85%。翡翠教育貢獻營收和凈利潤分別為5.37億元和1.43億元，占并表數(shù)據(jù)的45.72%和63.24%。翡翠教育對公司的重要性不言而喻。

但15.75億元的并購案如今卻一地雞毛。

翡翠教育100%的股權(quán)過戶至文化長城名下后，翡翠教育核心管理層和經(jīng)營團隊未曾向董事會進行經(jīng)營述職，且存在多次違規(guī)進行資金調(diào)撥、對外投資、對外收購、股權(quán)質(zhì)押、對外處置子公司的行為。

2019年6月24日，文化長城公開表示，已經(jīng)對翡翠教育失去控制，并將其剔除出上市公司的合并范圍。

文化長城曾與翡翠教育原股東簽訂協(xié)議，協(xié)議要求文化長城在股權(quán)交割后90天內(nèi)向翡翠教育原股東支付現(xiàn)金對價。但到目前為止，文化長城尚未支付現(xiàn)金對價6.3億元。因此，翡翠教育原股東方從2018年9月起陸續(xù)對文化長城提出訴訟，要求文化長城支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、違約金及承擔相關(guān)訴訟費。

文化長城則對翡翠教育原股東及核心管理團隊提起訴訟，要求解除此前簽署的股權(quán)交易相關(guān)協(xié)議，并向文化長城返還已經(jīng)支付的股份和現(xiàn)金。

文化長城和翡翠教育的“恩怨糾葛”至今還未了結(jié)。

存在暫停上市風險

更嚴重的是，文化長城目前存在暫停上市的風險。

文化長城2018年度財務報告被出具“無法表示意見”的審計報告，若公司2019年度財務會計報告繼續(xù)被出具“否定或者無法表示意見”的審計報告，公司可能暫停股票上市。

根據(jù)深交所創(chuàng)業(yè)板的相關(guān)規(guī)定，最近半年，文化長城多次發(fā)布關(guān)于公司股票可能被暫停上市的風險提示公告。

公司2018年財報被出具非標意見是由于其當初的并購行為。

根據(jù)大華會計師事務所出具的審計報告，翡翠教育子公司廣東聯(lián)汛教育科技有限公司（簡稱“聯(lián)汛教育”）2018年曾發(fā)生“大額采購無形資產(chǎn)”，其采購的無形資產(chǎn)主要用于學校教育運營業(yè)務的相關(guān)教學軟件。

但經(jīng)檢查發(fā)現(xiàn)，部分學校尚未安裝相關(guān)的軟硬件設(shè)備和發(fā)放學生卡。據(jù)此，大華會計師事務所認為，對“采購”的真實性無法獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)。審計機構(gòu)對文化長城2018年度的財務會計報告出具無法表示意見的審計報告。

2019年10月10日，深交所對文化長城下發(fā)《監(jiān)管函》，內(nèi)容也是關(guān)于翡翠教育審計受限等問題導致上市公司2018年報被出具無法表示意見一事。

子公司失控，讓文化長城業(yè)績深陷泥潭。

2019年前三季度，文化長城實現(xiàn)營收2.79億元，同比下滑63.79%；歸屬于上市公司股東的凈利潤由盈轉(zhuǎn)虧1298.63萬元，同比下滑109.50%。

對于業(yè)績下滑原因，文化長城解釋稱，除了報告期未包含翡翠教育的凈利潤，還有公司業(yè)務發(fā)展低于預期，經(jīng)營業(yè)績下降，借款增加以及借款利率上升導致利息支出同比增加。

中國證券報  周文天  

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)