每經記者｜陳星    每經編輯｜宋思艱    

今日（6月24日），上交所發布消息稱，因圣濟堂（600227，SH）虛增子公司業績完成業績承諾、未披露關聯資產出售事項重大風險和后續進展、未披露子公司被責令停產事項三事宜，公司實控人及時任董事長丁林洪、董秘兼財務總監吳善華等被上交所公開譴責或通報批評。

記者注意到，針對子公司虛增業績的問題，實控人和時任董秘在此前的申辯中給出了完全相反的說法。

《每日經濟新聞》就相關問題致電圣濟堂，但其電話一直無人接聽。

上交所稱虛增收入“性質惡劣”

圣濟堂虛增業績的風波仍未過去。6月24日，上交所發布了對圣濟堂實控人及時任董事長、董秘等人公開譴責或通報批評的公告。

上交所表示，圣濟堂子公司圣濟堂制藥2016年虛增營收3889.37萬元，虛增營業成本809.29萬元，虛增凈利2282.24萬元，占虛增前當年凈利潤比例為15.59%。業績虛增后，圣濟堂制藥在報告期內實現營業收入5.27億元，扣非后凈利1.53億元，業績承諾完成率為101.82%。但在對前述業績剔除虛增影響后，圣濟堂制藥2016實現營收4.88億元、扣非后凈利1.33億元，未達成1.5億元的業績承諾。

上交所指出，圣濟堂信息披露不真實，嚴重影響投資者知情權，可能對投資者決策造成重大誤導。同時，圣濟堂制藥作為重組標的，通過虛增收入實現業績承諾，交易對方漁陽公司卻借此規避了盈利補償義務的履行，損害了上市公司和全體投資者利益，性質惡劣。

《每日經濟新聞》記者注意到，針對上述情況，在上交所進行調查時，相關責任人提出異議。公司實控人暨時任董事長丁林洪申辯稱，其并未對重組標的直接進行管理，未直接主導并參與虛增業績行為。公司時任董秘兼財務總監吳善華申辯稱，重組標的違規事項大部分發生在公司收購前，其對標的違規不知情，由實際控制人一手策劃和主導，且曾口頭建議要求增加對標的公司資金使用審批流程等，但均未得到公司同意，不應與違規事項主導方承擔同樣責任。

對于上述申辯，上交所認為，實控人申辯不成立，時任董秘申辯理由部分成立。

《每日經濟新聞》記者注意到，圣濟堂有關責任人受到紀律處分的起因還不止這一件。其中還包括2017年12月，公司擬向受實控人控制的股東赤天化集團出售持有的貴州銀行股份、部分土地使用權及地上房屋建筑物，但其后卻因其所持貴州銀行股份處于質押擔保狀態、房產和土地使用權被承租方主張使用優先購買權而終止交易。公司未在公告中揭示標的資產存在質押擔保、涉及優先購買權等可能對交易造成重大障礙的風險事項，未披露資產轉讓事項后續進展和及時公告終止轉讓信息，存在重大信披遺漏。

此外，早在2015年1月，圣濟堂全資子公司桐梓化工收到《桐梓縣環保局責令停產整治決定書》，該子公司2014年營收占公司營收比例為28.39%，責令停產事項對公司生產經營有較大影響，但公司未就上述事項履行信披義務。

綜上，上交所給予圣濟堂實控人暨時任董事長丁林洪、貴州漁陽貿易有限公司公開譴責；對時任董事會秘書兼財務總監吳善華通報批評。

財務顧問與會計所經辦人遭通報批評

與圣濟堂相關責任人一起被處罰的，還有圣濟堂重大資產重組財務顧問申萬宏源項目主辦人肇睿和羅霄，以及圣濟堂年審會計師事務所利安達注冊會計師曹忠志和王亞平。

貴州證監局在對圣濟堂2016年年報審計項目進行現場檢查后發現，圣濟堂收入成本審計程序存在缺陷：未實施有效的截止性測試以及對數據不符的情況沒有實施進一步審計程序。二是費用類項目審計存在缺陷：銷售費用抽查抽憑明細表中未見項目組抽查運輸憑證記錄及結算清單，未見抽查勞務費憑證記錄，也未見查閱大額勞務費合同、結算清單等資料的記錄。此外，圣濟堂2016年年報審計項目還有存貨審計、來往項目審計程序、內部控制審計三方面存在瑕疵。

上交所據此認為，圣濟堂年審會計師事務所利安達注冊會計師曹忠志及王亞平違反了注冊會計師違反了多條審計準則條例，并在對重組標的圣濟堂及公司2016年財務報告進行審計時，未能勤勉盡責，未能發現重組標的圣濟堂及公司財務報告中的重大差錯并審慎出具審計意見，對公司的違規行為負有責任。

同時，在持續督導期間，申萬宏源作為公司重大資產重組的財務顧問，其時任項目主辦人肇睿和羅霄未能切實履行持續督導義務，亦對公司違規行為負有責任。

因此，肇睿及羅霄等四人被上交所予以通報批評的處罰。

《每日經濟新聞》記者注意到，控股子公司連續三年未完成業績承諾，圣濟堂還在積極嘗試新業務。今年5月底，圣濟堂公告稱，擬擴建大健康產業園項目，建立區域細胞制備及儲存運營平臺，為醫療機構和科研院所提供細胞制備和相關技術服務，為消費者提供干細胞及免疫細胞存儲服務。

封面圖片來源：攝圖網