每經編輯｜每經實習記者 朱萬平    

每經實習記者 朱萬平

12月17日晚間，停牌三個多月的天舟文化發布公告稱，公司擬以非公開發行股票及支付現金的方式購買袁雄貴等11名交易對方合計持有的游愛網絡100%股份，總價16.2億元。同時，公司擬向不超過5名特定對象非公開發行股票募集配套資金11.43億元。公司股票將繼續停牌。

溢價2071.9%收購游戲公司

方案顯示，本次交易將以發行股份及現金方式進行支付，其中以現金方式支付5.39億元，剩下的10.81億元將以17.78 元/股每股的價格，合計6080.4萬股的形式支付。同時，公司擬采取鎖價方式向李琳、吳章成、李慶林、楊永興和天舟文化員工持股計劃(籌)非公開發行股票不超過 6431.39萬股，募集配套資金不超過11.43億元。天舟文化員工持股計劃認購金額不超過1億元。本次募集配套資金將用于支付此次交易現金對價、游愛網絡投資項目、補充流動資金、支付交易稅費及中介費用。

天舟文化表示，本次發行股份及支付現金購買資產不以配套融資的成功實施為前提，最終配套融資發行成功與否不影響本次發行股份及支付現金購買資產行為的實施。若本次配套融資未被中國證監會核準或配套融資發行失敗或配套融資金額不足，則上市公司將以自籌資金支付或補足。

《每日經濟新聞》記者注意到，截至今年6月30日，游愛網絡全部權益賬面價值為7475.11萬元，本次交易預估值為16.2億元，增值率高達2071.90%。

對此，天舟文化表示，交易標的資產的預估值是基于標的資產具有較高的資產盈利能力、未來較高的業績增長速度和優秀的游戲研發、運營人才等未在賬面反映的核心資產價值得出的估值結果。此外，估值增值較高也是游戲公司的普遍情況。

資料顯示，游愛網絡2011年12月1日成立，公司在策略類型網絡游戲、卡牌類型移動網絡游戲領域中具有較強的研發和運營能力，其中《風云天下OL》最高月充值流水超過3000萬元；《武林萌主》、《蜂鳥五虎將》最高月充值流水超過1000萬元。截至本預案簽署日，游愛網絡正在運營的移動網絡游戲達15款，在研游戲共計12款，并計劃于2016年推出8款自研的移動網絡游戲。

天鴻投資仍為控股股東

資料顯示，本次擬收購的游愛網絡2014年度資產總額和凈資產均為16.2億元。根據天舟文化2014年的年報顯示，其資產總額和凈資產分別為20.3億元和17.74億元。游愛網絡資產總額和凈資產占到天舟文化的79.83%和91.30%。

對于被收購后的業績表現，游愛網絡承諾 2016年度、2017年度和2018年度實現扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于1.2億元、1.5億元、1.87億元。

記者查閱游愛網絡近三年的財務數據發現，公司2013年度和2014年度的凈利潤分別為0.19億元和0.30億元。2015年1～6月凈利潤為0.26億元。

本次交易前天鴻投資持有公司38.41%股權，本次交易完成后（考慮配套募集資金）持有公司29.63%股權，仍為公司第一大股東；本次交易完成后，公司控股股東及實際控制人均未發生變化，天鴻投資仍為公司的控股股東，肖志鴻仍為公司實際控制人。

天舟文化表示，此次收購將豐富上市公司在移動網絡游戲領域的產品類型，打造新的利潤增長點。收購完成后，公司在移動網絡游戲的研發、發行、運營方面的業務實力將得到較大的增強。同時，公司的圖書文化產品通過與游愛網絡的網絡游戲文化產品間的相互滲透，可實現客戶資源的共享和商業價值最大化。（編輯 柴剛 審核 趙慶 終審 涂勁軍）