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每經實習記者 楊建

金城股份（000820，收盤價6.87元）于10月13日發布公告，公司擬向黃文榮、九州通（600998，收盤價18.02元）等共計43名自然人、11家企業發行股份及現金相結合方式，收購百花集團100%的股權和百花生物48.94%的股權，全部交易對價為17億元，其中的70%采用股份支付，30%采用現金支付。根據方案，公司需向標的資產全體股東支付現金對價合計約5.1億元。需向標的資產全部股東及徐國瑞合計發行股份約2.57億股。股票發行價格為6.83元/股。

《每日經濟新聞》記者了解到，公司此前由于虧損被暫停上市，后被批準重整，公司實際控制人由徐國瑞變更為朱祖國，徐國瑞成為第二大股東。此次，徐國瑞通過認購定增股份，持股比例將由發行前的10.53%提高到20.78%，成為公司新的實際控制人，徐國瑞重獲公司實際控制人地位。

17億收購百花集團100%股權

《每日經濟新聞》記者了解到，公司此次重組需向標的資產全部股東及徐國瑞合計發行股份約2.57億股。其中向徐國瑞非公開發行股份8296萬股，募集配套資金不超過5.67億元，用于現金對價。公司向標的資產股東發行股份1.74億股，同時需向標的資產全體股東支付現金對價合計約5.1億元。股票發行價格為6.83元/股。完成后，公司總股本將增加至約5.45億股。

公告顯示，百花集團全部股權作價16.6億元，百花集團股東黃文榮等以持有百花集團36.06%股權獲得交易對價約8.22億元，其向上市公司出售股權的價格為14.82元/股，溢價約329.85%。其他的股東以持有百花集團63.94%股權獲得交易對價約8.38億元，其向上市公司出售股權的價格為8.51元/股，溢價約146.92%；百花生物48.94%股權作價4000萬元，因百花生物48.94%的股權中包含黃文榮所持28.51%的部分，黃文榮擁有該標的資產4000萬元作價中的58.26%，約2330萬元。

同時，黃文榮、李顯鵠等四人承諾標的公司2014年至2017年扣非凈利潤分別不低于1.25億、1.5億、1.8億和2.16億。其合計擁有全部交易對價17億元中的49.75%，約為8.46億元，他們以取得的8.46億元交易對價為上限承擔業績補償責任。其中，黃文榮承擔83.48%的利潤補償義務。

記者了解到，百花集團主要從事中藥和苗藥的研發、生產、銷售。是貴州省龍頭醫藥企業，貴州省新醫藥產業“巨人計劃”培育方陣中的10億元級企業培育對象。百花生物主要從事化學藥、抗生素、大健康產品的研究開發和生產。

徐國瑞將成第一大股東

記者注意到，金城股份股票曾于2011年4月28日起暫停上市。為避免金城股份退市給股東帶來損失，2012年9月，徐國瑞通過持股99.11%股權的寶地集團收購了金城股份控股股東鑫天紙業63.00%的股權，成為公司的實際控制人。2012年10月，根據錦州中院裁定批準的公司《重整計劃》，公司實際控制人由徐國瑞變更為朱祖國，但徐國瑞仍通過鑫天貿易持有上市公司10.53%的股權。

從2012年9月介入公司至今，徐國瑞從未放棄重掌金城股份的努力。在本次重組計劃中，徐國瑞主動表示愿意通過認購配套融資的方式支持公司重組，并借此提升在公司的持股比例、重新獲得公司的實際控制人地位。在本次交易完成后，徐國瑞將成為上市公司第一大股東及實際控制人，合計持股20.78%，標的公司的實際控制人黃文榮、馬靜夫婦通過本次交易將合計持有上市公司11.44%的股權。

值得注意的是，九州通曾在2012年以現金出資1035萬元認繳百花集團出資額230萬元，經過增資送股后，截至2013年，九州通合計持有百花集團496.8萬股，持股比例為3.2281%。九州通通過此次定增后，獲得現金對價1268萬元，獲得股票對價2960萬元（股份433萬股），合計金額4228萬元。