每經記者｜劉嘉魁    每經編輯｜魏官紅    

近日，國家金融監督管理總局的一紙征求意見稿，擬改寫中國農村金融的準入規則。這份名為《農村中小銀行機構行政許可事項實施辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》）的文件，將村鎮銀行主發起人的最低持股比例從現行的15%大幅提升至51%，意味著主發起人必須實現絕對控股，徹底終結“小股東搭便車”時代。

與此同時，農村信用合作聯社的最低注冊資本從300萬元人民幣躍升至5000萬元，村鎮銀行注冊資本最低限額統一提至3000萬元。

圖片來源：國家金融監督管理總局網站

某接近監管部門的人士指出，這一系列硬性指標的調整，直指過去數年個別中小銀行風險事件中暴露的“股權分散、責任虛化”痛點。監管正用控股紐帶壓實主發起行“風險兜底”責任，同步將公開募股、衍生產品交易等審批權上收總局，嚴控高風險業務，為農村金融安全筑起新防線。

股權重構：從“所有者缺位”到絕對控股的治理邏輯轉變

此次征求意見稿最引人注目的變化，莫過于對村鎮銀行主發起人持股比例的硬性規定。《辦法》明確要求，“村鎮銀行主發起人持股比例不得低于村鎮銀行股本總額的51%”。而現行規定中，這一比例為15%。

某接近監管部門的人士分析指出，現行規定中15%的持股比例要求，在實踐中往往導致“所有者缺位”的治理困境。主發起行作為名義上的發起方，由于持股比例過低，缺乏足夠動力和能力履行實質性的管理責任。這種股權結構的缺陷，在近年來的風險事件中暴露無遺。當村鎮銀行出現經營問題時，主發起行往往以“持股比例有限”為由推卸責任，風險處置的第一責任人角色難以落實。

絕對控股要求的背后，是監管層對風險責任邊界的重新劃定。51%的持股比例意味著主發起人在股東會、董事會中擁有決定性話語權，能夠對經營決策、風險管理、人事任免等核心事項實施有效控制。從制度設計上看，這將解決長期以來村鎮銀行“發起行話語權不足、風險責任虛化、股權分散混亂”等問題。

監管邏輯的轉變，有著深刻的市場背景。根據公開信息，在存量村鎮銀行中，有不少主發起人持股比例不到51%。例如，汾西縣億通村鎮銀行的第一大股東山西銀行持股比例為25%；廣東韶關的始興大眾村鎮銀行，第一大股東烏海銀行持股比例為30.17%??這些機構在新規實施后，或將面臨股權結構的調整壓力。

值得注意的是，監管層對存量機構大概率不會采取“一刀切”的強制整改。前述業內人士預計，監管將對存量機構設置一定期限的過渡期，通過審慎監管等措施，促使主發起行通過增資擴股或股權收購達標。

注冊資本提標：從“先天不足”到風險緩沖的準入門檻重塑

與股權結構調整同步進行的，是注冊資本門檻的全面上提。《辦法》明確，農村信用合作聯社的最低注冊資本從300萬元大幅提高至5000萬元；村鎮銀行則取消了在縣（區）和鄉（鎮）設立的區別，將注冊資本最低限額統一提至3000萬元。投資管理型村鎮銀行注冊資本最低限額為10億元人民幣。

這一調整幅度之大，在近年來金融監管中頗為罕見。前述業內人士指出，原標準過低導致村鎮銀行存在“先天不足”，資本實力弱、業務受限、風險頻發。統一標準便于監管，強化縣域機構資本約束，本質是提高機構抗風險能力的“先天稟賦”。

從監管實踐看，資本門檻的提升有著現實的緊迫性。記者查詢發現，部分現存的村鎮銀行注冊資本低于3000萬元。

值得一提的是，近年來，部分村鎮銀行因資本不足導致的經營困境時有發生，甚至出現風險事件。

資本提標的監管邏輯，與當前農村金融改革的大背景密切相關。2026年中央一號文件、《關于做好2026年金融支持鄉村全面振興工作的通知》等政策，均提及強化農村金融風險防控相關內容。《辦法》與這些政策形成高度協同，以股權重構、資本提標、治理升級、審批上收為核心抓手，對農商銀行、村鎮銀行等農村中小銀行機構實施全方位監管重塑。

業內人士判斷，監管將采取差異化處置：優質機構通過利潤轉增或引入戰略投資者達標；經營困難機構則通過兼并重組或市場退出方式化解。監管并不會簡單強制增資，而是建立類似“資本充足性動態監測”機制，或將資本達標與業務準入、監管評級掛鉤，形成市場化約束。

這一監管導向，與近年來村鎮銀行改革化險的實際進程相吻合。數據顯示，2025年，村鎮銀行加速“減量”，超200家村鎮銀行被吸收合并或收購，這一數據遠超2024年。在這場大規模的村鎮銀行瘦身行動中，主發起行擔起了吸收合并的重任。

審批上收與治理升級：從“放管服”到風險防控的監管效能提升

《辦法》提及的內容還涉及審批權限的重新劃分和治理要求的全面升級。在審批事權方面，部分高風險業務的審批權限明顯上收。例如，農村中小銀行在境內外公開募集股份和上市交易股份的審批權，開辦衍生產品交易業務的審批權均上收至金融監管總局層面。

具體而言，無論現行規定還是《辦法》，均明確農村中小銀行機構在境內外公開募集股份和上市交易股份，在向證監會申請之前，應向銀行機構的監管部門申請并獲得批準。但在審批層級上發生了重要變化：現行規定中，這類事項由地市級派出機構或所在城市省級派出機構受理，省級派出機構審查并決定；而《辦法》則要求由省級派出機構受理并初步審查，金融監管總局審查并決定。同樣，對申請開辦衍生產品交易業務的審批，也從“省級派出機構審查并決定”調整為“由省級派出機構受理并初步審查，金融監管總局審查并決定”。

接近監管部門的人士分析認為，這種“有收有放”的審批權限調整，體現了監管層提升監管效能的整體思路。高風險事項審批權上收至總局，有利于統一監管標準、防范系統性風險；而常規事項則優化流程、適度下放，落實“放管服”改革要求，減少不必要審批，提升機構運營效率。

在治理升級方面，《辦法》呈現兩大亮點。一是高管任職“負面清單”大幅擴圍，明確將因危害國家安全、實施恐怖活動等特定犯罪被判處刑罰，以及被確定為嚴重失信聯合懲戒對象的人員排除在外。同時，擬任人有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產、黑社會性質的組織犯罪或者破壞社會主義市場經濟秩序被判處刑罰等情形，亦視為不符合條件。

二是新增關鍵崗位任職要求，明確首席合規官、首席信息官（CIO）等崗位準入標準。某資深銀行業研究人士指出，將合規管理要求上升為行政許可前置條件，將首席合規官等專業崗位納入任職資格許可，有助于推動農村中小銀行加快專業人才隊伍建設，提升公司治理水平。

《辦法》還首次以專門行政許可規則，對農村商業聯合銀行設立、農商銀行股權管理、高管任職等作出系統性安排，為省級農信社改革提供明確制度依據。明確可在省（自治區）農村信用社聯合社基礎上改制組建農村商業聯合銀行，注冊資本最低限額為5000萬元且必須為實繳資本。同時規定單個境內非金融機構及其關聯方合計持股比例不得超過三分之一，財政委托管理機構除外。

這一制度設計結束了此前省聯社改革路徑不統一、標準不清晰的局面，為改革提供標準化、可復制的制度框架。截至2026年一季度，全國已至少有13家省聯社完成省級法人機構組建，形成了“聯合銀行”和“統一法人”兩種主流改革模式。《辦法》將為后續省份的改革化險提供統一的制度依據。

從整體監管邏輯看，《辦法》貫穿“嚴準入、強治理、控風險、歸本源”的主線。在機構設立環節，提高資本與股權門檻，從源頭提升機構質量；在股權變更環節，強化穿透審查，嚴防違規入股；在業務許可環節，堅持分級分類管理，高風險業務從嚴審批；在高管任職環節，細化負面清單，壓實履職責任。所有行政許可事項均圍繞風險防控設置，體現監管從“事后處置”向“事前預防、事中管控”轉變。

業內人士總結道，農村中小銀行點多面廣、抗風險能力較弱，是金融風險防控的重點領域。《辦法》通過提高注冊資本、優化股權結構、收緊業務許可、強化高管資質，構建起多層次風險防線，從制度上減少高風險機構產生，化解存量機構風險隱患，守住農村金融安全底線，為鄉村振興營造穩定金融環境。

封面圖片來源：AIGC