每經(jīng)評(píng)論員 杜恒峰

3月22日晚，雙良節(jié)能（SH600481，股價(jià)7.19元，總市值148.4億元）公告稱，公司及控股股東雙良集團(tuán)收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)江蘇監(jiān)管局下發(fā)的《行政處罰事先告知書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱“告知書(shū)”）。告知書(shū)顯示，因通過(guò)微信公眾號(hào)發(fā)布涉及SpaceX相關(guān)海外訂單的誤導(dǎo)性信息，涉案主體涉嫌信息披露違法違規(guī)，擬被合計(jì)罰款1300萬(wàn)元。

雙良節(jié)能此次擬被處罰有兩個(gè)顯著特點(diǎn)。

一是此次處罰系A(chǔ)股市場(chǎng)首例針對(duì)上市公司通過(guò)微信公眾號(hào)發(fā)布誤導(dǎo)性宣傳信息的立案處罰，監(jiān)管層盡可能將影響上市公司股價(jià)的信息都納入信披監(jiān)管范疇，對(duì)上市公司信披的要求更加嚴(yán)格、全面。

二是對(duì)“公司+關(guān)鍵責(zé)任人”雙重追責(zé)，即擬對(duì)雙良節(jié)能責(zé)令改正、給予警告，并處以400萬(wàn)元罰款；擬對(duì)雙良集團(tuán)處以400萬(wàn)元罰款，認(rèn)定其存在組織、指使信披違法的行為；擬對(duì)雙良節(jié)能直接負(fù)責(zé)的主管人員、董秘楊力康給予警告，并處以250萬(wàn)元罰款；擬對(duì)直接策劃、發(fā)布相關(guān)推文的雙良集團(tuán)品牌與公共關(guān)系部總經(jīng)理陸潔，同樣處以250萬(wàn)元罰款。

公開(kāi)資料顯示，楊力康年薪為100萬(wàn)元，250萬(wàn)元的處罰不可謂不重；陸潔只是雙良集團(tuán)部門經(jīng)理，不屬于高管序列，同樣被罰250萬(wàn)元，對(duì)其個(gè)人影響更大。

企業(yè)品宣部門習(xí)慣于宣傳成績(jī)和優(yōu)點(diǎn)，而選擇性地回避具體金額和影響。雙良節(jié)能此次即是如此。2026年2月12日，集團(tuán)及上市公司先是在盤中通過(guò)公眾號(hào)披露拿到SpaceX訂單這一大利好，上市公司股價(jià)應(yīng)聲漲停。當(dāng)日晚間，雙良節(jié)能才通過(guò)正式公告披露這一訂單“合計(jì)金額僅1392.30萬(wàn)元，占營(yíng)收比例約0.11%”“公司并非SpaceX直接客戶，僅為該項(xiàng)目的非獨(dú)家間接供應(yīng)商”等更為關(guān)鍵的信息。2月13日公司股價(jià)又跌停，相比投資者的損失，1300萬(wàn)元的處罰金額合情合理合規(guī)。

深究雙良節(jié)能的信披問(wèn)題，筆者認(rèn)為，其根源還要追溯到上市公司的獨(dú)立性問(wèn)題。

上述315字的“小作文”于2月12日13時(shí)02分率先于雙良集團(tuán)的微信公眾號(hào)發(fā)布，13時(shí)25分，雙良節(jié)能微信公眾號(hào)同步發(fā)布相同標(biāo)題及內(nèi)容的推文。這里透露出兩個(gè)關(guān)鍵信息：一是SpaceX相關(guān)訂單的事項(xiàng)，集團(tuán)層面先于公眾知曉；二是上市公司的品宣活動(dòng)附屬于集團(tuán)，集團(tuán)先發(fā)布，然后是上市公司轉(zhuǎn)發(fā)?？紤]到兩者發(fā)布時(shí)間間隔較短（相差23分鐘），這意味著上市公司和集團(tuán)品宣之間聯(lián)系非常緊密。

控股股東、實(shí)際控制人與上市公司在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)上應(yīng)當(dāng)分開(kāi)。這樣做的目的顯而易見(jiàn)，就是為了避免“內(nèi)部人”從上市公司攫取不正當(dāng)利益，推動(dòng)上市公司在市場(chǎng)中獨(dú)立生存、健康發(fā)展。雙良節(jié)能拿到的任何訂單，都是雙良節(jié)能自己的事情，信息披露也應(yīng)當(dāng)由其完成，沒(méi)有先向集團(tuán)匯報(bào)的義務(wù)。信披的保密制度通常集中于上市公司層面，控股股東相關(guān)的制度建設(shè)很難同樣嚴(yán)密，一旦內(nèi)幕信息在集團(tuán)內(nèi)部傳開(kāi)，就有造成內(nèi)幕交易的風(fēng)險(xiǎn)。

雙良集團(tuán)先于公眾知曉訂單利好，究竟是誰(shuí)將訂單信息傳達(dá)給了集團(tuán)的品宣負(fù)責(zé)人，品宣負(fù)責(zé)人又是否向上報(bào)批，若是又是誰(shuí)予以批準(zhǔn)，這些環(huán)節(jié)需要雙良集團(tuán)和上市公司后續(xù)認(rèn)真復(fù)盤，確保關(guān)鍵責(zé)任人不泄露公司經(jīng)營(yíng)信息，即便是集團(tuán)層面也不行。

短期內(nèi)，雙良節(jié)能可以通過(guò)收緊信息發(fā)布渠道，建立信披預(yù)審清單，董秘提升實(shí)質(zhì)性審查能力等方式改進(jìn)信披。但從長(zhǎng)期來(lái)看，集團(tuán)和上市公司層面的嚴(yán)格獨(dú)立才是解決問(wèn)題的根本之道，否則集團(tuán)作為上級(jí)單位，管不住自己的手和嘴，還是有可能制造新的問(wèn)題。