每經記者｜杜恒峰    每經編輯｜畢陸名    

每經評論員 杜恒峰

3月22日晚，雙良節能（SH600481，股價7.19元，總市值148.4億元）公告稱，公司及其控股股東雙良集團收到中國證監會江蘇監管局下發的《行政處罰事先告知書》（以下簡稱“告知書”）。告知書顯示，因通過微信公眾號發布涉及SpaceX相關海外訂單的誤導性信息，涉案主體涉嫌信息披露違法違規，擬被合計罰款1300萬元。

雙良節能此次擬被處罰有兩個顯著特點。

一是此次處罰系A股市場首例針對上市公司通過微信公眾號發布誤導性宣傳信息的立案處罰，監管層盡可能將影響上市公司股價的信息都納入信披監管范疇，對上市公司信披的要求更加嚴格、全面。

二是對“公司+關鍵責任人”雙重追責，即擬對雙良節能責令改正、給予警告，并擬處以400萬元罰款；擬對雙良集團處以400萬元罰款，認定其存在組織、指使信披違法的行為；擬對雙良節能直接負責的主管人員、董秘楊力康給予警告，并處以250萬元罰款；擬對直接策劃、發布相關推文的雙良集團品牌與公共關系部總經理陸潔，同樣處以250萬元罰款。

公開資料顯示，楊力康年薪為100萬元，250萬元的處罰不可謂不重；雙良集團陸潔只是部門經理，不屬于高管序列，同樣被罰250萬元，對其個人影響更大。

企業品宣部門習慣于宣傳自己的成績和優點，而選擇性地回避具體金額和影響。雙良節能此次即是如此。2026年2月12日，集團及上市公司先是在盤中通過公眾號披露拿到SpaceX訂單這一大利好，股價應聲漲停。當日晚間，雙良節能才通過正式公告披露這一訂單“合計金額僅1392.30萬元，占營收比例約0.11%”“公司并非SpaceX直接客戶，僅為該項目的非獨家間接供應商”等更為關鍵的信息。2月13日公司股價又跌停，相比投資者的損失，1300萬元的處罰金額合情合理合規。

深究雙良節能的信披問題，筆者認為，其根源還要追溯到上市公司的獨立性問題。

上述315字的“小作文”于2月12日13時02分率先于“雙良集團”的微信公眾號發布，13時25分，“雙良節能”微信公眾號同步發布相同標題及內容的推文。這里透露出兩個關鍵信息：一是SpaceX相關訂單的事項，集團層面先于公眾知曉；二是上市公司的品宣活動附屬于集團，集團先發布，然后是上市公司轉發。考慮到兩者發布時間間隔較短（相差23分鐘），這意味著上市公司和集團品宣之間聯系非常緊密。

控股股東、實際控制人與上市公司在人員、資產、財務上應當分開。這樣做的目的顯而易見，就是為了避免“內部人”從上市公司攫取不正當利益，推動上市公司在市場中獨立生存、健康發展。雙良節能拿到的任何訂單，都是雙良節能自己的事情，信息披露也應當由其完成，沒有先向集團匯報的義務。信披的保密制度通常集中于上市公司層面，控股股東相關的制度建設很難同樣嚴密，一旦內幕信息在集團內部傳開，就有造成內幕交易的風險。

雙良集團先于公眾知曉訂單利好，究竟是誰將訂單信息傳達給了集團的品宣負責人，品宣負責人又是否向上報批，誰予以批準，這些環節需要雙良集團和上市公司后續認真復盤，確保關鍵責任人不泄露公司經營信息，即便是集團層面也不行。

短期內，雙良節能可以通過收緊信息發布渠道，建立信披預審清單，董秘提升實質性審查能力等方式改進信披。但從長期來看，集團和上市公司層面的嚴格獨立才是解決問題的根本，否則集團作為上級單位，管不住自己的手和嘴，還是有可能制造新的問題。

2024年年報顯示，雙良節能監事會主席和董事均在雙良集團任職，這種安排本身沒有問題。但作為集團和上市公司的“一把手”，董事長應當承擔起相應責任，建立完善的制度，讓上市公司的事情歸上市公司，集團不能越界，信披邊界也不能混淆。

封面圖片來源：每日經濟新聞