每經記者｜王海慜    每經編輯｜彭水萍    

近期，信達證券股價跌破中金公司合并“保底價”，引發不少市場人士的關注。 

在此次中金公司吸收合并信達證券的方案中，設置了異議股東現金選擇權，該現金選擇權的行權價（當上市公司擬實施合并、分立等重大事項時，股東按事先約定，可將其所持上市公司股份出售給提供現金選擇權的相關當事人的每股價格）為17.79元/股。對并購方案投反對票且持股至現金選擇權實施日的信達證券股東可根據此價格行權。今日盤中，信達證券的股價最低一度跌至17.26元/股，這就造成現價買入信達證券，未來或存在2%～3%的套利空間。

不過，這個“如意算盤”也并非沒有風險，一旦現金選擇權價格發生調整或吸收合并方案失敗，這一套利機制就將失效。

信達證券股價突現套利空間

2025年11月19日晚間，中金公司公告擬換股吸收合并信達證券、東興證券。這場史無前例的“三合一”合并案例一度在業內引發大量討論。 

12月17日晚間，中金公司、東興證券、信達證券同步披露了《中國國際金融股份有限公司換股吸收合并東興證券股份有限公司、信達證券股份有限公司預案》(以下簡稱《預案》)，《預案》明確了換股價格、換股比例等核心條款。 

為保護中小投資者權益，中金公司A股及H股異議股東可行使收購請求權，東興證券與信達證券的異議股東則享有現金選擇權。其中，信達證券A股現金選擇權的行權價格為17.79元/股。

然而，最近，信達證券A股的二級市場價格已經跌破上述行權價格。今日早盤，公司股價一度跌至17.26元/股，距離行權價有將近3%的套利空間。即投資者買入信達證券，并選擇在股東大會對并購方案投出有效反對票，就可以鎖定二級市場價格與現金選擇權價格之間的價差。

相比之下，目前東興證券二級市場股價高于其13.13元/股的現金選擇權價格，暫時沒有這樣的套利空間。

 不過，信達證券小幅跌破行權價對并購交易的核心流程整體無直接影響。今日下午，記者撥打信達證券投關電話，公司有關工作人員表示，目前吸收合并相關工作在正常推進中。在他看來，公司股價暫時跌破行權價，屬于市場正常波動。另外，由于公司控股股東持股占比較高，即使屆時部分小股東投反對票，對股東大會最終是否批準的影響可能也較為有限。 

但如果屆時信達證券異議股東行權比例高，對現金選擇權提供方而言，將增加現金支出壓力。與此同時，發行股份也相應減少，不過兩種情況均不影響 “信達證券終止上市、中金公司承繼其全部資產負債”的核心結果。

實際上，從二級市場的表現來看，上述“保底價”仍有一定的支撐作用。據Choice數據統計，盡管上周以來A股整體出現調整，但信達證券區間跌幅僅為1.9%，在券商板塊中顯得較為抗跌，這也印證了現金選擇權作為并購交易的“安全墊”作用。 

三大風險因素不容忽視

記者注意到，雖然套利空間并不算大，但在近期還是引發了不少市場人士的關注。談起相關投資機會，資深股民楊先生向記者表示，“這個套利是存在的，就是空間不大，等接下來再跌一點，那是個不錯的機會。”

不過，相關套利操作雖然可行，但也并非完全沒有風險。 

首先，如果此次吸收合并最終失敗，那么所謂套利也將無從談起。此前，《預案》中就曾明確，“如果本次換股吸收合并方案未能獲得合并各方股東會或相關監管部門的批準或核準，導致本次合并最終不能實施，則中金公司、東興證券及信達證券的異議股東將不能行使收購請求權或現金選擇權，也不得就此向合并各方主張任何賠償或補償。”

其次，根據《預案》，現金選擇權的行權價有下修機制。《預案》中明確，可調價期間內，發生這些情形可觸發信達證券A股異議股東現金選擇權的價格調整機制：上證指數(000001.SH)或證監會資本市場服務行業指數(883171.WI)在任一交易日前的連續 20個交易日中有至少10個交易日收盤點數較信達證券A股停牌前一個交易日的收盤點數跌幅超過15%；且在該交易日前，信達證券A股每日的交易均價在連續20個交易日中有至少10個交易日較信達證券A股停牌前一個交易日的收盤價跌幅超過15%。

圖片來源：《預案》截圖

此外，時間成本也不容忽略。此次吸收合并需履行董事會再次審議通過、各方股東會批準及有權監管機構的批準、核準、注冊或同意等流程，若審批周期長于市場預期，套利資金將會承擔更多時間成本。 

值得一提的是，僅異議股東可行使現金選擇權，普通股東若未投反對票，將無法行使。根據《預案》，登記在冊的東興證券、信達證券異議股東行使現金選擇權需同時滿足以下條件：（1）在東興證券、信達證券審議本次吸收合并的股東會上就關于本次吸收合并方案的相關議案及逐項表決的各項子議案、關于本次吸收合并各方簽訂合并協議的相關議案進行表決時均投出有效反對票；（2）自東興證券、信達證券審議本次吸收合并的股東會的股權登記日起，作為有效登記在冊的東興證券、信達證券股東，一直持續持有代表該反對權利的股份直至異議股東現金選擇權實施日；（3）在規定時間里成功履行相關申報程序。

目前，市場有觀點認為，就套利操作而言，相比下調行權價，此次吸收合并方案“萬一失敗”的風險更高。今年2月13日，信達證券發布了重大資產重組進展公告。公告稱，自本次交易預案披露以來，公司及相關各方正在積極推進本次交易的相關工作。截至本公告披露日，本次交易相關的審計等工作尚未完成，公司將在相關工作完成后，再次召開董事會審議本次交易的相關議案。由此來看，此次合并距離真正落地仍有不少流程要走，投資者還需耐心等待。

封面圖片來源：每日經濟新聞 資料圖