每經記者｜彭斐    每經編輯｜魏文藝    

在收購事項披露前股價近30個交易日累計漲幅超60%的狂熱氛圍中，主要從事集裝箱地板業務的康欣新材（SH600076）于2月11日晚間正式披露了對上海證券交易所問詢函的回復公告。

《每日經濟新聞》記者（以下簡稱“每經記者”）注意到，面對監管層關于“雙主業”跨界合理性、支付能力及標的資產高估值的問詢，這家連續三年業績虧損的老牌建材企業，詳盡闡述了其試圖通過收購無錫宇邦半導體科技有限公司（以下簡稱“宇邦半導體”）51%股權，從“賣木板”向“賣芯片設備”轉型的迫切邏輯與資金安排。

圖片來源：康欣新材公告

公告顯示，在傳統主業遭受國際貿易與房地產下行雙重影響的背景下，康欣新材擬以3.92億元現金、溢價430.80%收購主營半導體翻新設備的宇邦半導體，并立下了三年累計凈利潤不低于1.59億元的“軍令狀”。

然而，高達1.8億元的新增商譽預測以及標的公司存貨高企的現狀，為這場跨界收購埋下了不確定的伏筆。

業績持續虧損，擬賣地和借款籌措收購資金

事實上，康欣新材近年來的日子并不好過。

2023年、2024年及2025年前三季度，康欣新材實現歸母凈利潤分別為-2.97億元、-3.34億元及-1.89億元，經營性現金流持續承壓。另據康欣新材此前發布的2025年業績預告，預計2025年公司實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為-3.94億元。

康欣新材在回復函中坦言，受國際貿易形勢及行業變化影響，上市公司主營業務及經營績效承壓，依托傳統產業內生增長和提質增效等方式扭轉經營績效存在較大不確定性。且制造業普遍具備周期性，公司傳統產業轉型升級，拓展戰略性新興產業、打造第二增長曲線具有轉型的迫切性。

在主業持續失血的情況下，康欣新材截至2025年9月末的總負債規模已達28.60億元，其中有息負債合計15.98億元。面對監管層關于“是否具備支付能力”的問詢，康欣新材在回復中亮出了底牌。

公告顯示，本次交易作價3.92億元。盡管公司賬面貨幣資金僅為3.20億元，且速動比率低至0.31，但康欣新材表示“不差錢”。

回復函顯示，康欣新材已于2026年1月召開第一次臨時股東會，審議通過了《關于轉讓全資子公司部分林地資產的議案》，擬通過公開掛牌轉讓的形式，將部分林地資產以不低于資產評估結果（評估價值13.13億元）的價格進行轉讓。上述林地順利轉讓后，公司償債能力有望進一步提高。

另一方面，康欣新材提到，若上述林地短期內暫無法轉讓，公司截至2025年9月30日貨幣資金余額為3.20億元，另有控股股東剩余借款額度12.82億元，能夠保障本次交易的資金需求。

對于為何選擇收購宇邦半導體，康欣新材給出的理由是“打造第二增長曲線”。宇邦半導體成立于2014年，是一家半導體前道設備綜合解決方案服務商，主營業務包括退役設備的修復（如PVD、CVD、Etch設備）、零部件制造及技術服務。康欣新材認為，依托上市公司平臺、股東背景及所在區域的優勢，可積極對接無錫及周邊半導體相關產業資源，支持標的公司業務發展。

在回復公司在主營業務持續虧損的情況下跨界收購標的公司的原因時，康欣新材還提到，圍繞標的公司在半導體行業積累的技術體系和客戶資源，有助于提升上市公司資產質量，突破業務發展瓶頸，推動上市公司實現戰略轉型，提升可持續發展能力。

不過，每經記者注意到，就在披露對上海證券交易所問詢函的回復公告當晚，康欣新材還公告稱，公司調整收購宇邦半導體方案，將收購估值從投資前估值6.88億元調整為5.5億元。通過收購方案調整，本次收購耗用的現金擬從3.92億元降至3.47億元，收購股權比例從51%提升至55%。

標的高存貨與業績承諾存壓，商譽利劍高懸

本次交易最引人注目的爭議點在于標的資產的高估值。公告顯示，宇邦半導體截至2025年9月30日的凈資產賬面價值僅為1.3億元，而收益法評估下的估值高達6.92億元，增值率達到430.80%。

對此，康欣新材在回復函中列出了詳細的估值依據。公司指出，高估值基于標的公司未來的高增長預期。雖然宇邦半導體2024年和2025年前三季度的凈利潤分別僅為1399萬元和780萬元，但交易對方承諾，2026年至2028年的經審計凈利潤將分別不低于5000萬元、5300萬元和5600萬元，三年累計不低于1.59億元。

圖片來源：康欣新材公告

支撐這一業績爆發的邏輯在于“產品升級”與“行業紅利”。回復函透露，2025年前三季度毛利率較低主要是因為確認收入的機臺均為8英寸設備，設備修復難度低于12英寸設備，故毛利率較12英寸設備低。考慮未來銷售以12英寸設備為主，故預測期毛利率水平有所提高。

回復函顯示，截至2025年9月30日，宇邦半導體尚未確認收入的在手訂單總額達4.68億元（不含稅）。根據客戶供貨計劃，這些訂單預計將在未來三年內逐步轉化為標的公司收入。在手訂單金額已超過2026年至2028年標的公司業績預測總收入的50%，顯示出較強的收入保障能力。

然而，在高增長預期的光環背后，風險同樣清晰可見。根據測算，若以2025年9月30日為合并日，本次交易預計將為康欣新材帶來約1.80億元的新增商譽，占公司歸母凈資產的4.74%。

此外，宇邦半導體存在存貨高企的問題。截至2025年9月末，標的公司存貨賬面價值為3.47億元，其中發出商品占比達36.54%。回復函解釋稱，受不同客戶對設備試運行測試項目數量及驗收規則等因素影響，部分發出商品驗收時間較長，導致發出商品占比較高，具有合理性。

此外，宇邦半導體采用輕資產模式，固定資產僅53.50萬元，其中機器設備24.37萬元，核心競爭力高度依賴核心技術團隊。為此，交易方案中特別設置了核心團隊7年的服務期鎖定及競業禁止條款。

每經記者注意到，在此次收購公告提交當日，康欣新材股價漲停，公司近30個交易日股價漲幅達60.54%。針對上交所關于內幕信息的問詢，康欣新材自查發現，確實存在部分員工及其親屬（如員工譚鑒倫及其父、新任董事邵子佩之父等）在敏感期內買賣公司股票的情況。

免責聲明：本文內容與數據僅供參考，不構成投資建議，使用前請核實。據此操作，風險自擔。

封面圖片來源：AIGC