每經記者｜涂穎浩    每經編輯｜陳星    

近日央行等八部門發布《關于進一步防范和處置虛擬貨幣等相關風險的通知》（以下簡稱《通知》），重申虛擬貨幣相關業務活動屬于非法金融活動，并首次明確任何單位和個人不得在境外發行掛鉤人民幣的穩定幣。

與此同時，證監會發布具有實操意義的《關于境內資產境外發行資產支持證券代幣的監管指引》（以下簡稱《指引》），首次正面定義現實世界資產（RWA）代幣化，并確立“境內嚴禁、境外嚴管”的監管原則。

多位專業人士在受訪時指出，新規對于虛擬貨幣的監管進一步從嚴。但其也具有開拓進取的一面，如將2021年尚未進入監管視野，但又在2025年爆火的RWA納入監管并出臺了具有一定可操作性的監管規范。

RWA代幣化境內嚴禁、境外嚴管

近年來，虛擬貨幣、現實世界資產（RWA）代幣化相關投機炒作時有發生。監管此次出手規范，明確“境內嚴禁、境外嚴管”的思路。

RWA是什么？新規明確：現實世界資產代幣化是指使用加密技術及分布式賬本或類似技術，將資產的所有權、收益權等轉化為代幣（通證）或者具有代幣（通證）特性的其他權益、債券憑證，并進行發行和交易的活動。

新規規定，在境內開展現實世界資產代幣化活動，以及提供有關中介、信息技術服務等，涉嫌非法發售代幣票券、擅自公開發行證券、非法經營證券期貨業務、非法集資等非法金融活動，應予以禁止；經業務主管部門依法依規同意，依托特定金融基礎設施開展的相關業務活動除外。

北京盈科（上海）律師事務所數字經濟法律事務部主任劉磊對每經記者表示，監管首次明確提出這一原則，實際上是針對當前RWA發展中的三類核心風險：第一，變相融資風險。很多RWA項目把收益權或債權拆分后向公眾銷售，本質上已經接近證券發行或公開募集，這是監管最關注的問題。

第二，底層資產風險。鏈上代幣與鏈下資產之間的法律關系往往不清晰，一旦資產權屬不穩定或信息不透明，投資者權益很難得到保障。

第三，跨境監管套利風險。一些項目采用“境內資產、境外發行、境內銷售”的結構，資金再回流，這里面往往同時涉及外匯、跨境投資和反洗錢問題。所以，“境內嚴禁、境外嚴管”的核心，是控制公開募集和資金循環風險，同時對離岸結構實施穿透監管。

人民幣穩定幣境外發行被禁

《通知》指出，掛鉤法定貨幣的穩定幣在流通使用中變相履行了法定貨幣的部分功能。未經相關部門依法依規同意，境內外任何單位和個人不得在境外發行掛鉤人民幣的穩定幣。

北京大成律師事務所高級合伙人肖颯認為，之所以有這個新的規定，直接原因是2025年我國香港地區制定并發布的《穩定幣條例》，使穩定幣的概念一舉“爆火”出圈。部分不法分子開始打著穩定幣、甚至是“人民幣穩定幣”的旗號大肆在我國內地、香港地區發行“空氣幣”，嚴重擾亂了金融秩序。在其看來，在我國已經大量推廣數字人民幣的情況下，新規基本上斷絕了一切主體合規發行人民幣穩定幣的可能。

劉磊在受訪時稱，從業務路徑上看，這基本堵住了一種常見設想——通過境外主體發行人民幣穩定幣，再面向境內市場提供服務。如果機構的團隊、資金或者用戶在境內，這類安排的法律風險會明顯上升，很可能被認定為變相開展非法金融活動。

劉磊進一步分析指出，從監管邏輯上看，這背后是貨幣管理問題。人民幣屬于主權貨幣，如果由市場主體在境外形成類似“離岸發行機制”，可能影響現有的貨幣和跨境資本管理體系。因此監管在這一點上態度比較明確，也比較審慎。對市場來說，和人民幣直接掛鉤的穩定幣空間已經明顯收縮。未來相關業務如果繼續推進，必須重新評估合規結構和市場定位。

北京金誠同達律師事務所合伙人律師汪靈罡在受訪時表示，目前境外的虛擬幣主流是以美元資產、主要是美國國債作為儲值資產的，所以這一條規定看似嚴厲，實質上對于境內主體在境外發行穩定幣并沒有實質性的影響，即使是香港穩定幣的發行，市場主體也同樣傾向于用美元資產做儲值資產。

虛擬幣監管趨勢進一步從嚴

“文件再次重申境內相關業務屬于非法金融活動，意味著政策方向已經穩定。未來行業面對的，不是政策是否還會變化，而是執法會越來越常態化。”劉磊認為，這次文件釋放的信號是，虛擬資產領域已經從探索階段，進入長期、穩定的監管周期。

肖颯表示，《通知》并非一個完全獨立的規范性文件，其重申之前的基本監管思路，以原規范為基礎繼續補充；但其同樣具有開拓進取的一面，將2021年尚未進入監管視野，但又在2025年爆火的RWA納入監管并出臺了具有一定可操作性的監管規范。“這意味著我國監管機構對于虛擬資產的認知在不斷加深。”

在德恒律師事務所高級合伙人、北京計算機學會區塊鏈與數字金融專委會副主任劉揚看來，從宏觀基調來講，新規對于虛擬貨幣的監管趨勢進一步從嚴。“關于多方面監管入手的問題，實質上穩定幣和RWA也都是虛擬貨幣范疇內的，之所以單獨拿出來說，是由于虛擬貨幣直接掛鉤法幣，RWA錨定現實資產，這兩個概念易于被社會大眾所接受，也因此引發了大量打著穩定幣和RWA旗號的違法犯罪行為，此番在監管文件中單獨提出，實質上是重點強調相應的風險。”

值得一提的是，新規還提出，加強互聯網信息內容和接入管理。互聯網企業不得為虛擬貨幣、現實世界資產代幣化相關業務活動提供網絡經營場所、商業展示、營銷宣傳、付費導流等服務，發現違法違規問題線索應及時向相關部門報告，并為相關調查、偵查工作提供技術支持和協助。

對此肖颯表示，當前其實有相當多的幣商、境外項目方、幣圈KOL（關鍵意見領袖）等是通過互聯網平臺、社交媒體群組等對幣圈項目、服務等進行集中推廣的。眾多虛擬貨幣被盜、被詐騙案件的當事人都是在這些平臺上了解到了虛擬貨幣相關的“服務”和“項目”后被引至境外平臺社交媒體，最后遭遇財產損失。

封面圖片來源：AIGC