每經評論員 杜恒峰 一場歷時6年多的并購對賭糾紛終迎終審勝訴，上市公司英威騰卻難言輕松。2025年12月31日，廣東高院判決瀚瑞德公司需向英威騰支付6499.88萬元及利息。但瀚瑞德公司早在2019年就已注銷，英威騰贏了判決卻很難拿到錢，因為“賠款要看瀚瑞德公司股東是否還有可執行資產”。 上述事情要追溯到2017年。當年英威騰計劃以2.5億元收購新能源汽車電機企業普林億威100%股權，后者原股東瀚瑞德公司（持股53.25%）等承諾普林億威2017~2019年凈利潤分別不低于1500萬元、3000萬元和5500萬元。2018年，因市場變化，收購價下調至1.5億元，業績承諾變更為2017~2020年凈利潤總額不低于5500萬元。此時，瀚瑞德公司已背負或有負債——只要普林億威未達成承諾利潤，其補償義務即會轉化為確定債務。 但到了2019年5月，英威騰發現瀚瑞德公司已在當年1月注銷且未履行告知義務。2021年審計結果顯示，普林億威未完成業績承諾，英威騰已計提1.28億元商譽減值。歷經多次移送立案，2022年深圳中院駁回英威騰3億余元業績補償請求，僅支持違約金和行政處罰；直至2025年末，廣東高院才作出上述改判。 案件耗時數年、經過改判才塵埃落定，背后折射出并購對賭訴訟的復雜邏輯。從時間線看，2020年是業績承諾最后一年，完整財務報告需至2021年才能出具。早在2019年英威騰就對瀚瑞德提起了訴訟，但沒有完整的業績數據，就難以判定瀚瑞德是否違約，直至2022年一審判決才最終落槌。 此外，筆者查閱公開信息發現，在此之前并無類似先例，這也可能是深圳中院作出不利于英威騰的判決的原因。訴訟時間一再延長，其間并無對債務方有效的管控措施，英威騰維權的難度進一步加大。 公司注銷后法人主體資格終止，在實踐中，若未在并購協議中提前約定，債權人追索注銷公司的財產將面臨舉證難、執行難的問題。股東可能早已轉移資產，或主張“合法注銷”規避責任，導致上市公司勝訴后仍難以拿回補償款。堵住并購對賭中的“跑路”后門，需要從防責任主體注銷、監控好責任方履約能力、調整并購對價支付方式等多方面進行系統性改進。 防注銷方面，應明確約定防注銷條款和無限追償責任，要求標的公司原股東在公司注銷后，仍需對業績承諾等義務承擔連帶責任，且追償時效不受公司注銷影響。同時可設定“反向擔保”條款，要求原股東以個人資產或關聯公司資產為業績承諾提供擔保。 監控責任主體履約能力方面，上市公司不僅要關注標的公司的經營狀況，更要核查原股東的資產實力、信用記錄，通過第三方審計、資產評估等方式，全面掌握其履約能力，必要時要求提供資產抵押或設立保證金賬戶，確保補償款具備可執行性。 在付款方式上，應慎重選擇一次性現金支付，用股權支付與分期支付相結合的模式。即大部分交易對價以上市公司股份、可轉債等形式支付，綁定原股東與上市公司的利益；同時設置業績達標節點，分階段支付款項，未達標的部分直接抵扣補償款，從源頭降低追償風險。 對英威騰來說，勝訴并不是終點，要保障上市公司利益，維護契約的嚴肅性，追責工作還應當繼續下去。瀚瑞德公司在注銷時，負有業績補償的或有負債。根據《中華人民共和國公司法》及相關司法解釋，公司注銷需履行清算程序，清算組應書面通知債權人并進行公告，但瀚瑞德公司原股東并沒有履行這一義務，主觀上具有逃避債務的故意，客觀上實施了注銷的行為，且損害了英威騰的合法權益。針對這一情形，英威騰有權依法繼續發起訴訟，追究瀚瑞德原股東的連帶責任。 免責聲明：本文內容與數據僅供參考，不構成投資建議，使用前請核實。據此操作，風險自擔。