每經(jīng)記者｜陳夢(mèng)妤    每經(jīng)編輯｜陳星    

華夏幸福（SH600340，股價(jià)2.82元，市值110.37億元）與平安系的矛盾還在發(fā)酵。

11月21日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者從華夏幸福債委會(huì)處獲悉，工作組將自11月24日起進(jìn)駐華夏幸福，開展專項(xiàng)財(cái)務(wù)盡調(diào)的前期準(zhǔn)備工作。

與此同時(shí)，對(duì)于董事王葳質(zhì)疑華夏幸福公告預(yù)重整合規(guī)性的問(wèn)題，華夏幸福董事兼副總裁馮念一向每經(jīng)記者回應(yīng)稱，預(yù)重整是公司徹底化解債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、實(shí)現(xiàn)脫困發(fā)展的一次極為難得的機(jī)會(huì)，有利于保護(hù)廣大債權(quán)人及全體股東權(quán)益，如果被任意推翻，錯(cuò)過(guò)了這次機(jī)會(huì)，公司可能就再難恢復(fù)生機(jī)。

回應(yīng)質(zhì)疑：不存在繞過(guò)董事會(huì)的情況

11月16日，華夏幸福公告，收到債權(quán)人龍成建設(shè)工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱申請(qǐng)人）送達(dá)的《告知函》及河北省廊坊市中級(jí)人民法院送達(dá)的通知書，申請(qǐng)人以公司未按期清償?shù)狡趥鶆?wù)且明顯缺乏清償能力，但具備重整價(jià)值為由，向廊坊中院申請(qǐng)對(duì)公司進(jìn)行重整，同時(shí)申請(qǐng)啟動(dòng)對(duì)公司的預(yù)重整程序。目前，廊坊中院已決定受理此項(xiàng)預(yù)重整。

但11月19日晚間，王葳發(fā)布聲明稱：“本人對(duì)該公告的發(fā)布事宜完全不知情，公司未在公告發(fā)布前通過(guò)任何形式告知本人，未向本人提供相關(guān)文件資料，更未就此事項(xiàng)征求本人意見或召開董事會(huì)會(huì)議進(jìn)行審議。該公告的發(fā)布完全繞過(guò)本人，嚴(yán)重違反了公司章程規(guī)定的董事會(huì)議事規(guī)則和公司治理的基本程序。”

據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》此前報(bào)道，“按照華夏幸福公司章程規(guī)定，公告所述預(yù)重整的‘無(wú)異議’表態(tài)屬于公司重大事項(xiàng)，但未報(bào)請(qǐng)債委會(huì)、董事會(huì)、公司股東大會(huì)審批。”有債權(quán)人向每經(jīng)記者反映，“廊坊中院公告顯示，10月29日華夏幸福就被申請(qǐng)預(yù)重整，按照《上市公司信息披露管理辦法》，公司收到相關(guān)通知書后應(yīng)當(dāng)2日內(nèi)發(fā)布公告，為何不上報(bào)董事會(huì)，反而直接發(fā)公告？”

此外，公告指定“華夏幸福司法重整清算組”擔(dān)任臨時(shí)管理人，司法重整清算組的構(gòu)成卻未公開，“（部分）債權(quán)人一無(wú)所知”。

馮念一向每經(jīng)記者回應(yīng)稱，上市公司預(yù)重整有兩種申請(qǐng)模式，一種是被債權(quán)人申請(qǐng)，一種是上市公司主動(dòng)申請(qǐng)。被債權(quán)人申請(qǐng)的不需要開董事會(huì)、股東會(huì)；只有上市公司主動(dòng)申請(qǐng)的，才需要提交董事會(huì)、股東會(huì)審議，這是上交所自律監(jiān)管13號(hào)指引第9條明確規(guī)定的。

馮念一進(jìn)一步解釋，對(duì)于債權(quán)人申請(qǐng)的，公司無(wú)論是否對(duì)申請(qǐng)有異議，最終均應(yīng)由法院判斷是否受理預(yù)重整，公司無(wú)權(quán)決策，更談不上需要提交董事會(huì)或股東會(huì)審議。

“我們可以看到自律監(jiān)管13號(hào)指引第12條還規(guī)定，如果公司對(duì)債權(quán)人申請(qǐng)有異議的，要披露異議內(nèi)容，也沒有要求提交董事會(huì)或股東會(huì)。”馮念一表示，“相關(guān)規(guī)定很清楚，上市公司應(yīng)當(dāng)在知悉被申請(qǐng)預(yù)重整、法院裁定受理預(yù)重整事項(xiàng)時(shí)即進(jìn)行披露，這是法定強(qiáng)制義務(wù)，不需要提前上董事會(huì)、股東會(huì)。我本人在公告對(duì)外發(fā)布前也并不知悉，但作為董事，我非常理解這是信息披露的基本常識(shí)，并不存在繞過(guò)董事會(huì)的情況。”

債委會(huì)工作組將于11月24日進(jìn)駐

每經(jīng)記者了解到，華夏幸福債委會(huì)于今日（11月21日）發(fā)起《授權(quán)主席單位平安資管聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)華夏幸福進(jìn)行專項(xiàng)財(cái)務(wù)盡調(diào)的議案》，并獲得通過(guò)。

根據(jù)決議，華夏幸福債委會(huì)將授權(quán)平安資管以債委會(huì)名義從四大會(huì)計(jì)師事務(wù)所中聘請(qǐng)一家有專業(yè)能力的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，對(duì)華夏幸福公司財(cái)務(wù)狀況開展專項(xiàng)盡職調(diào)查工作。整體費(fèi)用預(yù)計(jì)不超過(guò)300萬(wàn)元。

而根據(jù)工作安排，債委會(huì)工作組將自11月24日起進(jìn)駐華夏幸福，開展專項(xiàng)財(cái)務(wù)盡調(diào)的前期準(zhǔn)備工作。

2021年2月，華夏幸福成立債委會(huì)，主席單位由中國(guó)工商銀行、平安資管、廊坊銀行（后增補(bǔ)）出任；副主席單位由中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行、渤海銀行、中信信托、光大證券出任；其他主席團(tuán)成員還包括中融國(guó)際信托、陜西省國(guó)際信托、招商銀行、廊坊銀行以及中信銀行等。

據(jù)悉，吉林大學(xué)法學(xué)院教授、吉林省法學(xué)會(huì)破產(chǎn)法學(xué)研究會(huì)會(huì)長(zhǎng)齊明近日已就此事向債權(quán)人出示法律意見書，指出華夏幸福未經(jīng)審議即發(fā)表對(duì)預(yù)重整“無(wú)異議意見”，不當(dāng)且不負(fù)責(zé)任。此外，廊坊中院未組織聽證即受理“預(yù)重整”，審查充分性存疑。

齊明在意見書中建議，對(duì)于華夏幸福這類負(fù)債金額特別巨大、涉及眾多債權(quán)人及投資者具有較高社會(huì)影響力的上市公司進(jìn)行預(yù)重整，應(yīng)當(dāng)做到全面評(píng)估和論證，包括對(duì)預(yù)重整的可行性、必要性進(jìn)行充分審查，而不僅限于形式審查，應(yīng)更注重實(shí)質(zhì)內(nèi)容，并同步評(píng)估對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)和市場(chǎng)穩(wěn)定的影響。

不過(guò)，馮念一向每經(jīng)記者表示，董事對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)勤勉義務(wù)，應(yīng)從公司利益最大化出發(fā)考慮問(wèn)題。公司已經(jīng)資不抵債了，預(yù)重整是公司徹底化解債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、實(shí)現(xiàn)脫困發(fā)展的一次極為難得的機(jī)會(huì)，有利于保護(hù)廣大債權(quán)人及全體股東權(quán)益。

“如果被任意推翻，錯(cuò)過(guò)了這次機(jī)會(huì)，公司可能就再難恢復(fù)生機(jī)，我相信這是誰(shuí)都不愿看到的結(jié)果，公司始終愿意和股東保持溝通，各方相向而行。”馮念一坦言。

封面圖片來(lái)源：每日經(jīng)濟(jì)新聞 劉國(guó)梅 攝