每經記者｜黃海    每經編輯｜董興生    

10月30日晚，昂立教育（600661.SH，股價10.68元，市值30.6億元）公告稱，公司全資子公司上海昂立逍遙文化旅游有限公司（以下簡稱“昂立逍遙”）擬收購上海湘宏文化旅游發展集團有限公司（以下簡稱“上海湘宏”）持有的上海樂游譽途國際旅行社有限公司（以下簡稱“上海樂游”）100%股權。

據披露，上海樂游的凈資產賬面價值為-912.95萬元，交易作價3800.00萬元，溢價率516.23%。

《每日經濟新聞》記者注意到，在昂立教育董事會內部，多名董事對該筆交易存在一定顧慮，有4位董事對相關議案投出棄權票。

10月30日晚間，上交所也對昂立教育下發問詢函，要求上市公司對交易的合理性等問題做出回應。

承諾四年營收不低于4.8億元

據昂立教育披露，上海樂游同時持有國內和國際旅行社牌照，在成立初期，依托上海的國際化資源優勢，主要發展美國等高端旅游業務。目前，上海樂游的業務主要分為三類：以門店為代表的旅游連鎖平臺業務；針對中老年客群的郵輪業務和定制業務以及代銷旅游產品業務。

2020年以來，跨境旅游行業遇挫，上海樂游主要業務陷入停滯，直至2023年開始逐步修復。不過截至目前，上海樂游仍未實現盈利。2024年及2025年上半年，上海樂游分別實現營收6592.25萬元和3864.14萬元，凈利潤分別為-43.58萬元及-56.72萬元。

交易對價方面，本次交易價款分兩期支付，在滿足協議約定的支付先決條件下：第一期支付3500萬元，第二期支付300萬元。因上海湘宏資金管理需要，對上海樂游的流動資金進行統籌管理，上海湘宏將在收到第一期股權轉讓款后償還其對上海樂游的資金占款，清償后上海湘宏將不存在對上海樂游的資金占用情況。

值得注意的是，此次交易中，上海湘宏做出業績承諾，上海樂游在2025年至2028年經審計營業收入合計不低于4.8億元，且經審計凈利潤合計不低于500萬元，若上海樂游四年累計營業收入或四年累計凈利潤未達業績承諾，上海湘宏將按規定向公司支付補償款。

上交所問詢交易合理性

談及收購上海樂游的原因，昂立教育表示，主要是“基于公司戰略規劃及銀發業務發展需要，為豐富銀發業務的服務內容和產品矩陣，夯實公司第二增長曲線，助力銀發戰略的高質量實施與可持續發展”。

但在昂立教育董事會內部，對于該筆交易尚存分歧，在對相關議案進行表決時，共有7位董事投出贊成票，有4位董事選擇棄權。

棄權的董事中，張文浩提出了三點理由，其一是該收購沒能在教培主業上發力，教培、旅游、養老協同存在很大的變量和不確定性；其二，公司歷史上的多次收購行為都不及預期，缺乏成功的經驗和經歷；其三，若公司與旅游存在業務合作、協同發展的機會，建議以合作的方式，而非收購方式。獨立董事趙宏陽也提出類似看法。

記者注意到，昂立教育本次進行交易的主體昂立逍遙成立于2025年3月，注冊資本1000萬元。

問詢函中，上交所要求公司進一步披露其他董事提出棄權票的理由，并結合兩位董事提出的棄權理由對交易合理性進行論證評估，并予以說明。

此外，上交所還要求公司結合上海樂游的具體業務模式，說明本次交易的主要考慮，與上市公司自身業務如何實現協同；結合上市公司主營業務情況與發展戰略，說明本次收購未盈利標的公司的主要考慮與商業合理性，是否對公司持續經營能力存在不利影響，是否會損害中小投資者利益。

封面圖片來源：視覺中國-VCG41N1202238471