每經記者｜胥帥    每經編輯｜魏文藝    

8月7日早間，一港股穩定幣熱門公司的“先舊后新”融資行為引發股價大幅波動，這家公司是德林控股（HK01709，股價3.05港元，市值：45.24億港元）。

“先舊后新”究竟是什么融資模式，讓投資者有如此大的反應？

《每日經濟新聞》記者（以下簡稱“每經記者”）研究發現，該融資模式的核心操作分為兩步：先是公司大股東將其持有的現有股份（舊股）給配售代理，由后者立即配售給市場投資者，為公司快速籌集資金。然后，公司向該大股東定向發行同等數量新股，使其持股比例恢復原狀。

熟悉港股融資的上海新古律師事務所王懷濤律師向每經記者表示：“這一融資方式并不小眾，主要是用于服務企業戰略發展或者股東結構優化。騰訊控股、美團-W、安踏體育都曾用過這種融資方式。”

“先舊后新”融資行為引發股價波動

8月7日早間，德林控股披露了一份公告，涉及一項融資計劃——以“先舊后新”方式配售2.01億股，占擴大后股本約11.96%。此次融資計劃的每股作價2.95港元，較8月6日收市價3.35港元折讓約11.94%，預計凈集資約5.81億港元。此外，公司根據特別授權，向公司執行董事及控股股東陳寧迪全資持有的DA Wolf發行2000萬股，每股作價同樣為2.95港元，預計凈集資約5857萬港元。

然而在披露公告后，德林控股股價放量下跌近9%，成交額達到9.88億港元。每經記者注意到，作為港股穩定幣熱門股，德林控股的股價備受投資者關注，7月10日一度上漲66.4%。

為何德林控股在披露融資計劃后，市場選擇“用腳投票”？

客觀講，上市公司再融資通常都會引發市場的“風吹草動”。原因在于，上市公司一般通過配股或者定向增發方式進行再融資，會增發總股本進而攤薄每股收益。如果再融資募投項目能取得理想收益，便能通過項目回報增加每股收益，進而實現上市公司股票價值的估值上升。

而德林控股此次融資計劃并非常規的配股或者定向增發，而是以先舊后新。

每經記者梳理德林控股公告發現，此次融資計劃主要分兩步。

第一步是配售現有股份。德林控股表示，配售股份占公司現有已發行股本（不包括庫存股份）約13.58%。根據配售及認購協議，配售代理將促使配售股份配售不少于六名承配人，該等承配人包括機構、公司，或個人投資者等。需要注意的是，賣方則是DA Wolf和DA Wolf的全資所有者陳寧迪，陳寧迪既是德林控股的董事長，也是控股股東。

第二步是舊股出售方認購德林控股增發的股票，數量幾乎與配售數一致。

另外，德林控股控股股東還有特別認購計劃，現金增持股票。總體來看，盡管大股東通過認購新股保持持股比例不變，但由于公司總股本擴大，其他股東的權益比例會被稀釋。

公司回應：“先舊后新”融資有助于穩定股本結構和股東比例

王懷濤表示，相比A股而言，“先舊后新”是一種港股市場常見的融資模式。該融資模式的核心操作也是上述兩步：先是公司大股東將其持有的現有股份（舊股）給配售代理，由后者立即配售給市場投資者，為公司快速籌集資金。然后，公司向該大股東定向發行同等數量新股，使其持股比例恢復原狀。對于控股股東而言，持股比例是沒有變化的。

另外，“先舊后新”的配售方式還對賣方有相應的禁售條款約束。熟悉該規則的業內人士表示，“先舊后新”方式能快速完成融資，避免因新股發行審批延遲而錯過市場窗口期。通常而言，港股配售通常有5%~15%的折讓，以吸引機構資金。同時，折價部分補償了投資者因股份流動性限制（如90天禁售期）和潛在市場波動帶來的風險。

8月7日，德林控股方面回復每經記者采訪表示，“先舊后新”配售確實伴隨新股發行會對股東權益有所稀釋，但由于新股與配售股份數量一致，且配售和認購價格相同，因此有助于穩定股本結構和股東比例，避免單一環節稀釋效應過大。

至于最終的配股投資者身份，德林控股方面表示，通常會在配售協議簽訂時或配售方案最終確定階段確定。發行人與配售對象會在融資前經過充分磋商和盡職調查，選擇具有戰略價值或財務實力、愿意認購配售股份的合適投資者。這樣能夠確保配售順利完成，并為公司的戰略發展提供有力支持。配股價格的折扣水平則綜合近期公司股價和市場價位的表現、市場整體的成交量和流動性狀況、當前的市場氣氛和投資者情緒、潛在投資者的實際預期和認購需求以及對公司價值、融資效率和股東利益平衡的全面評估等多方面因素。

“騰訊控股、美團-W、安踏體育都曾用過這種融資方式，資金用途主要包括回購、收購計劃等。這一融資方式并不小眾，主要是用于服務企業戰略發展或者股東結構優化。”王懷濤表示，長期來看，如果融資資金帶來更多收益，每股盈利（EPS）不會被攤薄。

每經記者注意到，德林控股此番再融資擬將所得款項凈額總額的約30%用于支援其戰略收購及投資，以及擴展RWA代幣化計劃，包括發展比特幣挖礦業務及建立比特幣儲備、在香港建立持牌虛擬資產場外交易及零售網絡，以及在香港和其他司法權區申請和升級虛擬資產相關業務的合規牌照等。

所謂RWA代幣化，即Real-World Asset Tokenization，含義大致是指將現實世界的房地產、黃金等通過區塊鏈技術轉化成數字代幣，以便在鏈上進行持有、交易、拆分或抵押等操作。

德林控股于7月9日發布公告稱，公司與專注于RWA代幣化的金融科技公司Asseto簽署戰略合作諒解備忘錄后，雙方正積極磋商并推進具體合作項目，其中包括以該公司持有的若干RWA代幣化，并擬通過實物分派形式，將相關代幣化資產贈予該公司指定用戶群體。

根據初步計劃，德林控股擬代幣化整體價值最高為5億港元的資產，首批代幣化標的包括位于香港中環威靈頓街92號德林大廈的若干權益，以及三項由該公司管理的基金資產權益。

這則公告也是德林控股當日7月9日股價突然上漲的原因，此次募資仍將用于集團戰略收購及投資和擴展現實資產（RWA）代幣化業務等。

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封面圖片來源：每日經濟新聞 劉國梅 攝