每經記者｜趙李南    每經編輯｜魏官紅    

4月10日，福昕軟件（SH688095，股價58.64元，市值54億元）回復了上交所《問詢函》。

3月22日，每日經濟新聞曾報道福昕軟件擬花費超9000萬元收購福昕鯤鵬（北京）信息科技有限公司（以下簡稱福昕鯤鵬）38.2749%的股權，而福昕鯤鵬最近一年一期累計虧近1.5億元，同時也未設置業績承諾，該收購事項也引起了監管關注。

上交所在《問詢函》中問及：“說明公司本次交易支付安排是否符合商業慣例、是否有利于保障公司及中小投資者利益。”

4月10日，福昕軟件公告稱，就收購福昕鯤鵬部分股權事宜，經公司與股權轉讓方一致同意，擬增加與原股權轉讓方有關業績承諾的約定，以及有關福昕鯤鵬若未達業績承諾時的估值調整和對公司的補償等內容。

標的最近一年及一期連續虧損

今年3月22日，福昕軟件公告擬收購福昕鯤鵬38.2749%股權，收購資金來源為福昕軟件的超募資金（含利息、理財收益等）。

據福昕軟件公告，福昕鯤鵬的主營業務為OFD（開放版式文檔）版式辦公套件軟件等產品的研發、銷售，主要服務于信創市場和國產化市場。

值得注意的是，福昕鯤鵬業績表現不佳。2022年和2023年1月至10月，福昕鯤鵬分別實現營業收入2563.54萬元和1493.46萬元，分別實現凈利潤約虧損7439.57萬元和虧損7471.04萬元。這也意味著，2022年和2023年1月至10月，福昕鯤鵬累計虧損近1.5億元。

“說明標的公司最近一年及一期連續虧損的原因以及本次收購是否有利于提高上市公司盈利能力。”上交所在《問詢函》中問及。

上交所方面稱，截至2023年10月31日，福昕鯤鵬資產總額為4775.93萬元，凈資產為負2536.89萬元。本次投資對福昕鯤鵬采用市場法估值，于評估基準日所涉及的標的公司股東的部分股東權益價值評估價值為9571萬元，預計新增商譽金額較大，且未設置業績補償安排。

上交所要求福昕軟件“結合標的公司的實際經營情況、研發團隊、研發成果、技術實力、行業地位、近一年同行業公司的并購估值情況等，說明標的公司股東權益評估價值與公司凈資產差異較大的原因、依據及其合理性”。還要求福昕軟件說明“公司實施此次股權收購的必要性、決策過程，未設置業績補償安排的原因，以及擬采取何種措施保證投資收益、保障公司及中小投資者利益”。

稱擬增加與股權轉讓方有關業績承諾的約定

對于福昕鯤鵬業績的下滑情況，福昕軟件表示：“近兩年，受到宏觀經濟變化和信創產業發展趨勢階段性調整的影響，OFD相關產品需求暫時有所減少，導致標的公司的營業收入增速暫時下滑。”

福昕軟件稱，標的公司業績變化主要是受行業政策變化影響所致，標的公司研發能力、技術指標、行業地位及市場影響力均處于行業領先水平，預計隨著行業度過陣痛期，標的公司將實現良好的業績指標。

福昕軟件披露，截至2024年3月末，福昕鯤鵬在手訂單金額為3124萬元，潛在銷售機會1.04億元。

“OFD是由工業和信息化部牽頭制定的版式文檔國家標準，屬于中國的一種自主格式。公司作為國內版式文檔領域的領軍企業，在本次交易后，公司將協同標的公司一起加大對國家版式標準的投入，推動中國自主版式文檔標準的發展壯大。”福昕軟件表示。

福昕軟件稱，根據公司多年市場推廣經驗，國內企業同時存在對PDF和OFD格式文件的處理需求，隨著AI大模型的廣泛應用，同時支持OFD標準的智能文檔解決方案勢在必行。通過收購標的公司，實現軟件底層技術的快速整合，打通智能文檔解決方案的底層基礎，提升公司研發成果應用的廣泛度，優化用戶使用體驗感，將增加公司產品的競爭力，有利于公司實現中國版式軟件領導廠商的戰略目標。

值得注意的是，對于此前未設置業績補償，福昕軟件此次進行了相應更改，福昕軟件表示：“為進一步保障公司及中小投資者的利益，公司與股權轉讓方進一步簽訂《補充協議二》，約定股權轉讓方對標的公司作出業績承諾，并在業績承諾未達成的情況下，通過現金或股權的形式對公司進行補償。”

此外，福昕軟件表示，此次收購有利于減少關聯交易。“標的公司與公司之間存在一定的產品代理、技術授權等交易，由于標的公司原為公司的參股公司，前述交易為關聯交易。本次交易后，標的公司將納入公司的合并報表范圍，將不存在合并報表范圍外的關聯交易。”福昕軟件稱。

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