每經記者｜趙李南    

每經評論員 趙李南

9月19日，先鋒新材（SZ300163，股價3.49元，市值16.54億元）發布公告稱，公司于19日召開董事會，審議通過免去王濤和白瑞琛兩名董事。

值得注意的是，王濤此前系先鋒新材的獨立董事。王濤曾表示，無法保證先鋒新材2022年半年度報告內容真實、準確、完整。針對罷免自己的議案，王濤投出了反對票，并認為：“本人任期尚未屆滿，且正值本人正在督促盧先鋒先生落實追加反擔保承諾時期，本人希望能夠持續監督該事項的進展情況，引起更多中小股東及監管部門的注意，呼吁各方共同維護公司及中小股東的利益。”

王濤所提及的盧先鋒即先鋒新材的實際控制人。王濤認為，先鋒新材向盧先鋒所控制企業提供擔保，而盧先鋒及其所控制的企業向先鋒新材提供的反擔保措施不足，并認為反擔保相關情況將可能導致對上市公司及中小股東利益造成極大隱患。

一直以來，如何保障獨立董事有效履職在資本市場上都是難題。因獨立董事通常由上市公司董事會提名，上市公司支付給獨立董事一定的薪酬，而大多數情況下，上市公司主要的董事席位受到公司實際控制人控制。換句話說，上市公司的實際控制人基本能夠左右獨立董事的任免。因此，獨立董事在履行職權時，不可避免地受到實際控制人掣肘。

鑒于這樣的客觀情況，獨立董事大多數淪為了“花瓶”，很少發表反對意見。但近年來，伴隨著監管對上市公司的要求趨嚴，獨立董事所需承擔的責任也隨之上升。在這樣的背景下，資本市場上便出現了不少獨立董事“硬剛”上市公司的案例。

筆者認為，獨立董事前腳提出異議，后腳遭到罷免的現象應當引起市場和監管的足夠重視。獨立董事所稱的事實是否存在，關鍵股東或者高管是否損害中小股東利益，是否存在違法違規行為，需要監管部門的獨立調查。

同時，關于目前的獨立董事制度，也應當完善相應的監管通道。現行的監管制度當中，為了保證獨立董事有效行使職權，對上市公司提出了一定的要求，比如上市公司應當為獨立董事履行職責提供所必需的工作條件，應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。獨立董事行使職權時，上市公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。

然而，在現行的監管制度中，雖然對上市公司提出了相應的要求，但并未明確規定責任。如果上市公司、上市公司的控股股東及上市公司的實際控制人存在干擾、不配合獨立董事履職的行為時，所需承擔的后果和處罰并不明確，而這也導致了即便是獨立董事在履職過程中面臨困難也無法找到有效的解決方案。

因此，筆者建議，監管方面應當建立獨立董事的反饋制度，獨立董事與上市公司方面存在重大分歧，且該重大分歧可能導致中小股東利益受到嚴重損害或可能導致嚴重損害社會公眾利益，獨立董事即便是遭到罷免后，也有權向監管層面遞交相應的報告。最終，由監管部門介入，進行獨立調查，以規范上市公司行為。同時，打上這樣的“補丁”也將促進獨立董事履職的有效性。