每經(jīng)記者｜葉曉丹    每經(jīng)編輯｜陳俊杰    

光伏玻璃龍頭企業(yè)福萊特（601865，SH）花33.44億買礦，從牛年一直持續(xù)到了虎年。此前，公司曾披露這筆交易屬于重大資產(chǎn)重組，但2月14日，福萊特又宣稱不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，隨即終止重大資產(chǎn)重組程序并繼續(xù)推進(jìn)交易。按照上交所相關(guān)規(guī)定，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，即由公司董事會審議，無須提交股東大會審議。

這一舉動是否涉及到規(guī)避重大資產(chǎn)重組？上市公司是否存在信披問題？福萊特33.44億元收購三力礦業(yè)和大華礦業(yè)100%股權(quán)，兩家礦業(yè)公司股東權(quán)益價(jià)值評估增值率均超1000%，高溢價(jià)收購估值是否合理？是否有利于保護(hù)上市公司利益？2月15日晚間，上交所向福萊特下發(fā)問詢函，要求上市公司對上述問題進(jìn)行說明。

高溢價(jià)買礦圖啥？福萊特：為了原材料

福萊特主營業(yè)務(wù)是光伏玻璃、浮法玻璃、工程玻璃和家居玻璃的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售,其中,光伏玻璃是公司最主要的產(chǎn)品。

從營收比來看，光伏玻璃是福萊特營收的主要來源，在諸多玻璃產(chǎn)品中，光伏玻璃的毛利率也最高。2020年年報(bào)披露，光伏玻璃毛利率為49.41%，其次是浮法玻璃，2020年毛利率為32.08%。不過，相比玻璃產(chǎn)品，福萊特的產(chǎn)品類別中2020年?duì)I收規(guī)模最小的采礦產(chǎn)品毛利率最高，達(dá)到56.16%。

2018年上市的福萊特此前曾公告披露，公司產(chǎn)品原材料的主要構(gòu)成為純堿和石英砂，燃料及動力的主要構(gòu)成為石油類燃料、天然氣和電。

此次福萊特花33.44億買礦也主要是為了公司一項(xiàng)原材料產(chǎn)品的品質(zhì)和價(jià)格穩(wěn)定。福萊特稱，石英砂是公司生產(chǎn)光伏玻璃和浮法玻璃的重要原材料之一，隨著公司產(chǎn)銷規(guī)模不斷擴(kuò)大，石英砂需求日益增長。本次收購大華礦業(yè)100%股權(quán)和三力礦業(yè)100%股權(quán)有助于上市公司提升玻璃用石英巖礦資源的儲量，有助于上市公司保障生產(chǎn)基地的用砂需求和品質(zhì)安全，降低上市公司對外購石英砂的依賴，降低石英砂原材料波動對上市公司產(chǎn)品成本及業(yè)績的影響。

事實(shí)上，在2018年福萊特披露的IPO招股書中，曾提到“公司擁有安徽鳳陽儲量1800萬噸的優(yōu)質(zhì)石英砂采礦權(quán)，能夠穩(wěn)定為公司供應(yīng)品質(zhì)優(yōu)良、價(jià)格低廉的石英砂，鎖定石英砂采購成本。”然而，時(shí)隔4年，隨著產(chǎn)能擴(kuò)張，現(xiàn)有的石英砂資源已經(jīng)不能滿足公司所需了。

在二級市場，作為光伏玻璃龍頭，福萊特2021年全年股價(jià)漲幅達(dá)45.78%，頗受關(guān)注。

股價(jià)上漲背后，福萊特的業(yè)績近年來也呈現(xiàn)節(jié)節(jié)攀升的趨勢。2019-2021年前三季度，福萊特營收分別為48.07億元、62.60億元、63.37億元，同比增長56.89%、30.24%、57.78%。扣非歸母凈利潤分別為6.88億、16.19億、17.17億元，同比增76.09%、127.09%、111.50%。

國開證券研報(bào)分析認(rèn)為，從行業(yè)層面看，政策大力推進(jìn)整縣項(xiàng)目，硅片價(jià)格持續(xù)下滑，光伏組件需求逐步恢復(fù)，雙玻組件和大尺寸硅片需求帶動光伏玻璃高速增長，光伏玻璃價(jià)格有望觸底反彈，行業(yè)整體景氣度較高，增長確定性較強(qiáng)。

股東權(quán)益價(jià)值評估增值率超1000% 合理么？

福萊特買礦的交易對手方是鳳砂集團(tuán)，從雙方協(xié)商的情況來看，該筆交易總價(jià)33.44億元，包括受讓標(biāo)的股權(quán)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款人民幣280500萬元及承擔(dān)標(biāo)的公司欠交易對方鳳砂集團(tuán)債務(wù)人民幣53894.76萬元。

評估報(bào)告顯示，三力礦業(yè)及大華礦業(yè)股東權(quán)益價(jià)值評估結(jié)果分別為20.73億元和7.43億元，增值率分別為1568.08%和1116.09%。三力礦業(yè)及大華礦業(yè)采礦權(quán)保有資源量分別為3278.30萬噸和1648.00萬噸，年預(yù)測銷售收入分別為6.73億元和4.37億元，原礦不含稅銷售價(jià)格168.14元/噸，折現(xiàn)率為8.02%。

針對估值，上交所2月14日的問詢函中要求福萊特說明合理性，交易是否有利于保護(hù)上市公司利益；石英砂礦開采、市場售價(jià)不及預(yù)期情況下的上市公司利益保障措施等。

此外，福萊特公告顯示，三力礦業(yè)采礦權(quán)獲批的生產(chǎn)規(guī)模為190萬噸/年，期后生產(chǎn)規(guī)模擬變更為400萬噸/年。大華礦業(yè)采礦權(quán)證載獲批的生產(chǎn)規(guī)模為50萬噸/年，期后生產(chǎn)規(guī)模擬變更為260萬噸/年。上述采礦權(quán)生產(chǎn)規(guī)模的變更尚需取得相關(guān)部門的批復(fù)。

而評估報(bào)告顯示，本次評估是基于擴(kuò)大產(chǎn)能的相關(guān)手續(xù)能在 2022 年邊生產(chǎn)邊辦理完成為前提。據(jù)此，上交所要求福萊特進(jìn)一步披露兩家礦業(yè)公司采礦權(quán)生產(chǎn)規(guī)模的變更辦理進(jìn)度、預(yù)計(jì)辦理時(shí)間以及是否存在實(shí)質(zhì)性障礙；同時(shí)量化分析若產(chǎn)能擴(kuò)大相關(guān)手續(xù)無法順利實(shí)施，對采礦權(quán)價(jià)值評估結(jié)果的具體影響，明確對上市公司利益保障措施并充分提示風(fēng)險(xiǎn)。

在支付方式上，公告顯示，福萊特于協(xié)議生效后10個工作日內(nèi)支付交易總價(jià)款60%作為第一期款項(xiàng)，即20億元。本次交易應(yīng)于協(xié)議生效起20個工作日內(nèi)，或經(jīng)各方書面議定的較后的日期，辦理標(biāo)的資產(chǎn)的交割手續(xù)。如果上市公司資金先行支付了大半部分，但采礦權(quán)規(guī)模變更尚未完成等問題如何解決，上交所也針對交易資金支付安排是否合理，與資產(chǎn)交割安排期限是否匹配，是否存在潛在風(fēng)險(xiǎn)；股權(quán)交割是否存在實(shí)質(zhì)性障礙，以及制定的公司利益保障措施等問題要求福萊特進(jìn)一步披露相關(guān)信息。

此外，2021年11月27日至2022年1月27日，福萊特先后三次披露重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告，稱交易經(jīng)預(yù)測達(dá)到《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)。但2月14日上市公司又公告稱該筆交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，前后信息披露存在較大不一致，也就引發(fā)了上交所問詢，要求福萊特說明前期重組進(jìn)展信息披露是否存在不及時(shí)、不準(zhǔn)確的情形；同時(shí)，核實(shí)相關(guān)方是否存在未披露的利益安排，是否存在規(guī)避重大資產(chǎn)重組等情形。

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