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北京法院審判信息網公布了申萬宏源證券有限公司（以下簡稱“申萬宏源”）與中糧信托有限責任公司（以下簡稱“中糧信托”）營業信托糾紛的二審民事裁決結果。

申萬宏源以中糧信托在產品推介、信托貸款發放、貸后管理等問題向北京市東城區人民法院發起訴訟，請求解除《信托合同》，并追討剩余未返還的信托資金。

北京市東城區人民法院在一審判決駁回了申萬宏源的訴訟請求。

對此，申萬宏源不服判決，向北京金融法院提起上訴。二審判決書顯示，申萬宏源沒有提交新證據，北京金融法院查明的事實與一審法院查明的事實一致。最終北京金融法院駁回上訴，維持原判。

“合同是否應當解除”成爭論焦點

2016年12月，中糧信托與河南省宋河酒業股份有限公司（下稱宋河酒業）簽署了《信托貸款合同》和《動產抵押合同》，與輔仁藥業集團有限公司（下稱“輔仁集團”）、朱文臣簽署了《保證合同》等交易文件，約定中糧信托公司發起設立“中糧信托·長豐一號集合資金信托計劃”（下稱信托計劃），募集2億元資金向宋河酒業發放信托貸款，年利率8.25%，貸款期限為該期貸款發放日起第24個月屆滿日。

另外，信托計劃由輔仁集團、朱文臣提供連帶責任擔保，宋河酒業提供動產抵押擔保，抵押物為1230.8噸50度國字宋河九號散酒，評估值不低于5.59億元。

申萬宏源與中糧信托簽署了《中糧信托·長豐一號集合資金信托計劃信托合同》（下稱信托合同），在2017年1月19日支付認購資金1億元。2017年3月至2018年12月期間，中糧信托通過信托財產專戶向申萬宏源共支付7515萬元。雙方均認可上述7515萬元系償還的本金。

2019年1月31日，中糧信托發布涉案信托計劃第三次臨時公告，書面正式通知信托計劃自動延期。

申萬宏源于2021年向法院提起訴訟，請求判令：解除信托合同；中糧信托返還信托資金2485萬元；中糧信托按6.7385%/年的預期年化收益率，賠償申萬宏源預期信托利息損失；中糧信托支付申萬宏源20萬元律師費。

在一審中，法院認為，本案爭議焦點在于案涉的信托合同是否應當解除的問題。申萬宏源認為，中糧信托公司在產品推介、信托貸款發放、貸后管理等方面多次嚴重違反約定，完全背離受托人信義義務，中糧信托公司的行為直接導致信托財產無法清收變現，信托計劃一再延期，構成根本違約，依據《中華人民共和國合同法》第九十四條第（四）項規定，認為中糧信托的根本違約行為致使合同目的無法實現，故要求解除合同。

抵押物檢測存在不當行為，但不構成根本違約

申萬宏源向法院列舉了中糧信托的諸多情況，包括中糧信托未經適當審查就發放信托貸款、沒有按約定履行貸后管理職責、沒有及時清收信托貸款和變現信托財產。

在發放貸款環節，申萬宏源認為，如中糧信托在申萬宏源支付認購資金后6分鐘，就發放信托貸款，沒有足夠時間對放款條件進行審查。

對此，法院認為，案涉信托計劃是“先有項目，后有資金”。事實上，中糧信托在與申萬宏源簽訂《信托合同》前半年就開始對融資人宋河酒業進行調查并形成《盡職調查報告》，申萬宏源對此并無異議。

申萬宏源提出的另一異議是，中糧信托發放貸款時，沒有對抵押物的質量和價值進行審慎核查，作為抵押物的宋河九號散裝酒的檢驗方式不符合約定，系宋河酒業自行委托檢驗，不存在任何抽樣過程或第三方監督，至今無法考證抵押物品質，也無法處置抵押物。

法院認為，中糧信托在抵押物質量檢測方面存在不當行為，但該行為不構成根本違約，且抵押物一直由華安保全公司提供保全服務，并已投保財產保險。另，在《信托合同》《認購（申購）風險申明書》《信托計劃說明書》中多次提示了抵押物風險，而第14.3條第（1）款更是明確約定“受托人根據信托文件的約定管理運用或處分信托財產及發生上述第14.1條所述任一風險而導致信托財產遭受損失的，其損失由信托財產和受益人承擔”。

逾期后收回1.5億現金，并向委托人分配財產

在貸后管理上，申萬宏源認為中糧信托履行相關的職責，沒有核查信托貸款的使用情況，沒有對貸款進行日常管理，沒有了解宋河酒業生產經營、財務活動。

法院認為，申萬宏源與中糧信托相關工作人員曾一同前往宋河酒業，提前落實信托貸款履行情況；中糧信托定期要求宋河酒業和輔仁集團等提供相關財務文件、密切關注宋河酒業及輔仁集團和朱文臣的涉訴情況，確保了宋河酒業在2017年至2018年期間均按期支付利息，且案涉信托計劃為主動管理類信托，中糧信托有權根據其專業知識自主決定信托管理方式，在申萬宏源按期取得信托收益的情況下，基于實現委托人利益最大化的原則，中糧信托沒有任何理由提前終止貸款合同。

關于中糧信托沒有及時清收信托貸款和變現信托財產的問題，申萬宏源認為，信托貸款于2019年1月18日到期后，中糧信托直至2019年2月3日才向公證處申請出具《執行證書》，2019年2月27日才向北京市第二中級人民法院申請強制執行，但是沒有申請財產保全，拖延至2019年4月19日才凍結了輔仁集團持有的700萬股ST輔仁（600781.SH）限售流通股股票，股票經四次網絡公開拍賣均沒有成交，最終法院根據中糧信托的申請裁定以物抵債，直至申萬宏源起訴之日，股票仍處于限售期，且股價長期低迷僅為人民幣3.83元/股，即便全部變現，也根本不足以清償剩余信托貸款債權。且中糧信托在放款前沒有核實抵押物的質量和價值，始終沒有保全抵押物，對抵押物完全失去控制，至今無法確認所謂儲罐內到底有沒有儲存散酒，抵押擔保措施落空。

法院認為，如出現借款人違約時，由受托人根據其專業能力辦理相關事宜，且受托人有權自行決定信托財產變現方式、程序、價格及信托財產變現相關的其他一切事項，無需另行通知委托人或受益人，亦無需提請受益人大會審議。

基于此，中糧信托已在信托貸款逾期后，積極采取各項措施保護委托人利益，具體包括：通過與交易對手談判等形式，收回現金15042.632萬元并向申萬宏源分配信托利益7515萬元；通過強制執行等方式，取得輔仁集團所持輔仁藥業700萬股的股票，并執行回款4.3萬元；促使宋河酒業關聯公司輔仁科技額外提供輔仁集團8%的股權質押作為新增擔保；在北京金融資產交易所發布債權轉讓公告，尋求多樣化的債權實現方案；為了確保宋河酒業抵押的鹿邑縣工業園區327、328號罐內的宋河九號散酒的安全，中糧信托持續繳納保全費和保險費等，故申萬宏源主張中糧信托怠于清收信托貸款和變現信托財產與事實情況不符，法院對其主張不予采納。

中糧信托兩次判決均勝訴

綜合來看，法院認為，中糧信托在信托計劃的設立及存續期間已經履行了受托人義務。中糧信托公司貸款逾期并無過錯；中糧信托在貸款逾期后積極回收款項、增加擔保措施，最大限度維護了受托人利益。雖然中糧信托存在信息披露不及時、不準確等情形，但不構成合同目的不能實現的根本違約情形，因此申萬證券公司要求解除合同、賠償損失的訴訟請求，法院不予支持。

在二審中，北京金融法院也認為，當事人沒有提交新證據，本院查明的事實與一審法院查明的事實一致。同時提到，本案中，案涉合同對抵押物風險的承擔作出明確約定，中糧信托按照合同的約定將抵押物交由案外人華安保全公司提供保全服務，盡到了對抵押物的審慎管理義務。申萬宏源在簽署《信托合同》時未對抵押物檢驗方式和估值提出異議，故在申萬宏源未提交相關證據證明抵押物的檢驗方式不完全符合約定直接導致其無法就抵押物實現抵押權的情況下，中糧信托的瑕疵行為并不能被視為根本違約。

關于申萬宏源主張中糧信托沒有履行好貸后管理職責的上訴意見，法院認為，中糧信托作為受托人，應當嚴格按法律規定及合同約定履行謹慎、誠實、信用、有效管理的義務。根據查明的事實，在中糧信托發放宋河酒業等主體新增借款和對外擔保等情況后，未能采取積極有效措施，在履行貸后管理職責方面亦存在不足。考慮到案涉信托貸款本金的75%已經收回，對于剩余的款項，目前抵押物仍在另案執行程序中，依據現有證據尚不足以認定款項無法收回，所以，申萬宏源主張中糧信托沒有履行貸后管理職責、構成合同目的不能實現的根本違約情形的上述意見，法院不予支持。

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