每經記者｜曾劍    每經編輯｜陳俊杰    

2016年11月，當時僅成立2個月，頗具神秘色彩的天津匯澤豐企業管理有限責任公司（以下簡稱匯澤豐）攜25億元巨資，以較市價溢價120%的價格，從潯興集團手中接過潯興股份（002098，SZ）控股權。自然人王立軍也成為潯興股份新主。王立軍此番入主可謂是下了血本，為了湊足收購資金，其動用了杠桿工具，借貸了巨額資金。如果潯興股份股價表現不錯，王立軍倒是可以高枕無憂。然而，潯興股份股價走勢十分低迷，匯澤豐持股浮虧慘重。此前，王立軍已因涉嫌內幕交易罪被逮捕。

現如今，匯澤豐遭遇更大危機。據潯興股份2月1日下午披露，匯澤豐持有的公司股份全部遭凍結。《每日經濟新聞》記者注意到，此次是匯澤豐當初入主上市公司背后的金主發難，深挖之后可發現，這場杠桿入主上市公司的資本游戲背后還有著更多故事。

金主發難控股股東全部持股遭凍結

據潯興股份公告，公司于2月1日收到公司控股股東匯澤豐出具的《告知函》，及公司通過中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司查詢證實，獲悉匯澤豐所持有的公司股份被司法凍結。

據悉，匯澤豐持有的潯興股份8950萬股股份分三筆被司法凍結，占其所持股份比例為100%，占上市公司總股本的比例為25%。凍結期限為“2021年1月28日~2024年1月27日”，凍結執行人為天津市第三中級人民法院。

上市公司表示，控股股東持股被司法凍結事項暫時不會對公司生產經營、治理產生重大影響。公司生產經營正常。但公司也稱，若后續匯澤豐被凍結的股份遭司法處置，可能導致公司第一大股東發生變更。

匯澤豐透露，持股遭凍結系其與嘉興祺佑投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱祺佑投資）之間的債務糾紛所致。這樣的原因讓人有些意外，因為祺佑投資是匯澤豐入主潯興股份的背后金主。

回顧歷史，潯興股份于2016年11月宣布，公司時任控股股東潯興集團擬向匯澤豐轉讓持有的公司8950萬股股份，占公司總股本的25%。交易完成后，潯興集團的持股比例降至7.38%，退居二線，匯澤豐將成為公司新的控股股東。

上述股權交易讓市場吃驚的地方在于：匯澤豐受讓股權的總價高達25億元，約合27.93元/股。而潯興股份當時的股價僅為12.68元（2016年10月28日）。也就是說，匯澤豐以超出市場價120%的水平買下了潯興股份控制權。

一家剛成立不久，注資資本10億元的公司，如何拿出25億元巨款用于收購？這在當時也一度引發市場猜測。2016年11月23日，潯興股份在回復深交所問詢函時揭開了謎底。

據悉，2016年11月14日，匯澤豐與祺佑投資、農業銀行唐山開平支行簽訂了《一般委托貸款合同》，祺佑投資向匯澤豐提供25億元委托貸款用以股權受讓。該筆貸款為匯澤豐收購資金的主要來源。

再來看祺佑投資的出資方。祺佑投資成立于2016年10月，出資額為25.01億元，其中匯澤豐以有限合伙人出資10億元，農銀創新（北京）投資作為有限合伙人出資15億元，農銀國際（珠海橫琴）投資基金和京福資產管理作為普通合伙人各出資50萬元。除了承擔10億元的匯澤豐外，農銀創新（北京）投資是這筆貸款的主要出資方。農銀創新（北京）投資的股東則可追溯至農業銀行旗下的農銀國際控股。

根據貸款合同約定，年利率4.5%，借期為4年。匯澤豐以其持有的潯興股份8950萬股股票出質，為貸款提供質押擔保。2016年12月中旬，匯澤豐受讓的8950萬股潯興股份股權陸續完成過戶，并質押給了祺佑投資。

拿著巨額借款終于實現了入主上市公司的夢想，但匯澤豐及其背后的王立軍卻沒法開心起來。因為潯興股份股價走勢低迷，匯澤豐持股市值不斷縮水。截至2月1日收盤，潯興股份股價報收于5.22元/股，匯澤豐持股市值僅為4.67億元。
期間，王立軍對潯興股份的資本運作也遭遇擱淺；而上市公司在2018年10月遭證監會立案調查，至今尚未有結果；2019年8月，因涉嫌內幕交易罪，王立軍被重慶市公安局實施逮捕。

潯興股份證券部人士表示，公司實際控制人被逮捕事項，上市公司目前沒有更多信息披露。

私募機構正曲線追討部分收購資金

根據匯澤豐與祺佑投資等簽署的貸款合同，抵押物、質押物可能遭受重大損害或者價值減損，則委托人可以采取停止發放借款、提前收回已發放借款、采取相應的資產保全等救濟措施。近幾年來，潯興股份股價持續走低，但祺佑投資一直沒有動靜。此番祺佑投資突然發難，或許與其自身受到了壓力有關系。而這又牽涉到匯澤豐收購潯興股份股份的部分資金來源。

啟信寶信息顯示，自2019年以來，祺佑投資、匯澤豐、王立軍等陷入了與湖南匯垠湘天投資合伙企業（有限合伙）(以下簡稱匯垠湘天)、湖南匯垠眾益投資合伙企業（以下簡稱匯垠眾益）的債務糾紛之中。

《每日經濟新聞》記者查閱發現，天津市濱海新區人民法院2019年的一份民事裁定書顯示，匯垠湘天向上海國際經濟貿易仲裁委員會申請財產保全，請求凍結被申請人黃居彬、黃舉天、黃寧杰、劉春書、王立軍、唐山金道器識實業、唐山境界倉儲、匯澤豐等銀行存款2.5億或查封、扣押其他同等價值的財產。

此外，由福建省晉江市人民法院2019年作出的一份民事裁定書中也提到，匯垠眾益對匯澤豐提出財產保全申請，請求凍結其持有的潯興股份8950萬股股票。匯垠眾益申請中的一句話引起了記者的注意，公司稱：“匯澤豐通過祺佑投資轉借用于購買潯興股份股票的資金疑似挪用匯垠眾益作為合伙人向唐山境界實業有限公司（以下簡稱境界實業）投入的資金”。

不過，匯垠眾益的申請當時未獲得法院支持。法院認為，由于潯興股份股價下跌，匯垠眾益上述申請對其債權的實現沒有保障意義，徒增人民法院及案外質權人的訴累。

啟信寶顯示，境界實業成立于2011年，黃居彬為公司控股股東，黃舉天為第二大股東；匯垠湘天、匯垠眾益陸續在2016年2月、9月增資入股，成為境界實業小股東，匯垠湘天、匯垠眾益的執行事務合伙人均為湖南匯垠天星股權投資私募基金管理有限公司（以下簡稱匯垠天星）。匯垠天星背后的股東較為多元化，既有國資也有民營資本。

在匯垠湘天、匯垠眾益入股后，境界實業曾在2017年、2018年陸續與西部創業、華西能源實施重組，但均未能成功。

匯垠眾益的資金是如何通過祺佑投資流向匯澤豐的，外界不得而知。分析公開資料，前述裁定書中提到的劉春書似乎是關鍵人物之一。啟信寶顯示，劉春書為匯垠湘天、匯垠眾益的主要投資人之一。劉春書的投資的企業主要位于唐山，其本人已經被限制高消費。

對于上述情況，《每日經濟新聞》記者2月1日撥打了匯澤豐披露的權益變動書中的電話號碼，語音播報稱“電話不存在”。在2017年3月，記者曾撥打過該號碼，號碼當時處于正常狀態。

封面圖片來源：每日經濟新聞 劉國梅 攝