每經記者｜李少婷    每經編輯｜陳俊杰    

“第三代水族館開創者”大連圣亞（600593，SH）正深陷內斗：董事會控制權在6月29日的董事會及股東大會中變更，新任董事長6月30日就罷免了“勞苦功高”的總經理肖峰。

員工抗議、監管層發出警示函，都沒有阻止斗爭的進一步升級。7月7日，被原董事長斥為“野蠻人”、代表新任董事長的磐京基金及其一致行動人再度出手增持，目前持有大連圣亞總股本的17.71%。

雙方的本輪交鋒聚焦在6月30日緊急召開的董事會會議是否合規——7月7日晚間的公告顯示，監事會就6月30日董事會召開理由是否“緊急”發出質疑，新任董事長一方則找到律師事務所“背書”，稱“緊急召開”情況曾在大連圣亞發生過。

上海明倫律師事務所王智斌律師認為，與股東會不同，董事會是公司的日常管理機構，董事會的召集并沒有法定的前置程序，不存在提前通知、提前公布議題等強制性規定。因此，也就不存在“緊急"召集的問題。

監事會質疑緊急召開的董事會是否“緊急”

大連圣亞的控制權之爭在兩度延遲召開的年度股東大會上從暗斗變為明爭。6月29日，楊子平控制了董事會，成為新任董事長。

隨后，當天召開的大連圣亞年度股東大會通過了罷免公司董事長、副董事長，同時補選股東楊子平推薦的2位董事、1位非獨立董事以及股東磐京股權投資基金管理（上海）有限公司推薦的1名非獨立董事的議案。

6月30日，磐京基金提請召開臨時董事會，董事會召集人、新任董事長楊子平同意并召開董事會，以6票贊成、3票反對通過了解聘公司總經理的議案。這場會議的決議有效性成為新任董事長楊子平一方和大連圣亞原高管層一方較量的焦點。

在7月7日晚間披露的公告中，大連圣亞監事會發表意見，稱6月30日召開的董事會以“緊急”為由，沒有遵守《公司章程》《董事會議事規則》中“應當提前5日發出會議通知”的規定，也未通知公司監事列席，監事會認為解聘公司高級管理人員的議案不符合“緊急”情況。

楊子平在公告中就“緊急”召開的合規性解釋稱，鑒于公司原董事王雙宏、劉德義在其任職期間未能清晰規劃公司戰略發展路徑，未能良好經營管理公司已經被2019 年年度股東大會罷免。因情況緊急，考慮到公司未來發展，因此提議6月30日召開臨時董事會。

董事吳健、肖峰及獨立董事梁爽在6月30日的臨時董事會上就議案出具反對意見。其中，被罷免總經理一職的肖峰表示：“從楊子平董事長的履歷和履職圣亞董事會的過程上看，我不認為楊子平董事能夠在任職董事長并代總經理主持公司日常工作方面能夠主持公司大局，實現并保證公司正常運營。”

雙方爭議的“緊急”是否有業內共識的標準？《公司章程》中對于提前5日通知的規定是否有法律效力？

王智斌律師認為，與股東會不同，董事會是公司的日常管理機構，董事會的召集并沒有法定的前置程序，不存在提前通知、提前公布議題等強制性規定。因此，也就不存在“緊急"召集的問題。按照公司法的規定，董事會的召集程序不屬于公司章程可以另行規定的范疇，所以，公司章程另行規定的“提前通知”有無效之嫌。

董事會決議延遲一周披露

大連圣亞監事會還質疑了投票贊成罷免總經理議案的兩位獨立董事未能勤勉盡責履職，并對磐京基金提名毛崴為董事候選人，但未說明毛崴曾分別在2019年10月16日和2020年3月3日因涉嫌實施操縱證券市場違法行為被立案調查、被上交所予以通報批評并計入上市公司誠信檔案表示不滿，認為這導致公司未能及時披露信息，影響公司及股東利益。

監事會認為，高管在兩天內大規模更迭，嚴重影響了公司的經營穩定、管理穩定、職工穩定，對公司的公眾形象產生了嚴重的負面影響，損害了公司、員工及廣大股東尤其是中小股東的利益。

或許正是因為雙方的角力，在6月30日就已召開的“第七屆十六次董事會”決議直到一周后的7月7日晚間才披露。“可能一直在（和監管方）溝通吧。”7月8日上午，大連圣亞證券部人士向《每日經濟新聞》記者回應為何董事會決議延遲一周披露時表示。

而披露之時，原高管層一方準備好了監事會這一“炮彈”，新任董事長一方則以律所法律意見書作為“盾牌”。

董事長楊子平、董事毛崴、楊奇、陳琛都在董事會決議公告中認為“爭議”董事會議的召開符合規定、合法有效，獨立董事屈哲鋒、鄭磊則聘請浙江天冊律師事務所出具法律意見書，也支持了6月30日召開的董事會會議合規合法。

法律意見書認為，大連圣亞召開的第六屆二十六次董事會、第七屆十四次董事會等亦存在與6月30日董事會召開類似的通知豁免情況。其中第六屆二十六次董事會是2018年1月18日召開，審議了《關于選舉公司董事長的議案》等，第七屆十四次董事會是在今年6月29日召開，楊子平正是通過這場會議掌握了董事會控制權。

封面圖片來源：攝圖網