每經記者｜沈溦    每經編輯｜湯輝    

深受違規擔保困擾的ST圍海（002586，SZ）還未“上岸”，近日卻又陷入控股股東浙江圍海控股集團有限公司（以下簡稱“圍海控股”）與現任管理層的“內斗”中，日前圍海控股提請免去現任上市公司董事會及監事會多名成員，卻遇到董事會暫緩表決的決定，為此事深交所下發問詢函。

11月21日，ST圍海發布了上市公司及控股股東方面對深交所的問詢函和關注函回復。其中，圍海控股再曝現任董事會成員關聯企業涉嫌與上市公司同業競爭的情況。

不過對于控股股東方面的指責與質疑，11月21日下午，《每日經濟新聞》記者致電ST圍海董秘辦，公司工作人員表示，暫時不對外接受采訪。

控股股東欲罷免董事會

11月14日，ST圍海突發公告，控股股東圍海控股提請召開臨時股東大會，要求罷免現任董事長仲成榮在內的六名董事會成員以及三名監事會成員，同時一并提請重新選舉相應的董事會監事會成員。

該公告一出，立刻引起了市場關注，記者查詢相關公告發現，現任上市公司第五屆董事會監事會剛剛于今年8月正式上任，替換了原有以圍海股份董事長馮全宏為首的管理團隊。

值得一提的是，現任董事會和監事會成員大多來自于ST圍海的第二大股東上海千年工程投資管理有限公司（以下簡稱“千年投資”），截止到三季度末，千年投資持有上市公司股份為5.16%。

2017年，ST圍海收購千年投資、仲成榮等31名交易對方持有的上海千年設計88.23%股份。其中向交易對方合計支付的股份對價為8.81億元；支付現金對價5.48億元，合計作價14.29億元。2018年6月，收購正式完成。千年投資、仲成榮等由此進入上市公司股東行列。

控股股東提出更換董事會成員后，ST圍海董事會以控股股東未在規定的時間內向董事會提供相關函件落款公章的真實性說明、與函件有關的用印審批制度及審批文件，并未補充列舉所提議罷免相關董監事沒有履行其應當盡到的責任及義務的詳細事項說明等原因對該提案暫緩審議。

就此，深交所火速下發問詢函和關注函，對控股股東提請罷免董事會成員的原因，以及公司董事會暫緩表決是否合法合規等問題進行問詢。

記者注意到，上市公司在回復函中對暫緩表決是否合法合規并未正面回應，而指出公司已發出第六屆董事會第五次會議通知，將根據控股股東提案補充材料的回復情況審議是否同意召開臨時股東大會，并將在法律規定的時間內做出同意或不同意的答復。

而圍海控股在回復中則將提請罷免的原因歸結于，上市公司第六屆董事會監事會上任之后，為秉承做大做強上市公司的責任擔當，改變公司原有經營戰略，弱化了公司成立四十年以來的主要業務資源，資質及核心競爭力，將對公司未來發展產生不良后果。

此外，圍海控股又指現任董事長仲榮成家族和監事會成員朱琳家族存在與上市公司同業競爭的安排，董事會無視上市公司利益，放任上市公司資產損失風險增加，現任董事會監事會未能嚴格遵守相關法律法規和《公司章程》，破壞上市公司治理秩序，形成對上市公司的內部人控制。

同業競爭疑云

對于上述情況，圍海控股方面相關負責人對記者表示，此前由于違規擔保等問題，圍海控股出現資金危機并可能牽連到上市公司，圍海控股方面也努力引入投資方化解危機，而以仲成榮為首的二股東方面此時也提出通過出資及“引援”等方式幫助解決困境，條件是入主董事會。

“但之后仲成榮的目的卻有所改變，（他們）希望謀取控制權，原來寧波國資受讓股權的事也沒有了結果，后來我們聯系戰略投資方也受到董事會的阻撓，近期以來管理層在擺脫上市公司困境方面做的很少，但在調整公司戰略，調整組織結構方面動作頻頻，有將上市公司往其控制的千年設計方面靠的傾向。”上述負責人說道。

上述負責人表示，圍海控股方面近日發現，ST圍海不僅將“生態治理解決方案提供商”的公司傳統定位突然變更為“城鄉建設一體化綜合服務商”。同時董事會還擬在上海成立子公司，將ST圍海的資質全部轉移到上海，并一再阻撓控股股東方面對上市公司事務行使股東權利。

“我們認為仲成榮控制了上市公司董事會，且做出了有害于公司的違規行為。”該負責人告訴記者，圍海控股得知消息并查詢發現，一家名為長江水利電力工程建設（武漢）有限責任公司（以下簡稱長江水利水電）受仲成榮家族所控制，并與上市公司展開同業競爭，對此仲成榮不僅未安排公告且一直試圖隱瞞。

記者查詢工商資料發現，長江水利水電經營范圍為水利水電工程、基礎工程、堤防工程等，與上市公司業務高度重合。而其近期的股東變更則頗為微妙，此前該公司由上海長策工程設計股份有限公司控股，另有史宏霞和舒展兩名自然人持股。而根據圍海控股透露，其中上海長策實際控制人仲海川為仲成榮之子，另一名股東舒展為朱琳的丈夫。此外，記者也發現長江水利水電與ST圍海下屬企業于今年7月一同出現在一份閩清縣梅溪流域河道整治工程A3標段中標候選人公示中。

值得玩味的是，就在11月18日，該公司股權結構出現重大變更，上海長策工程設計股份有限公司退出，從而上海千年城市規劃工程設計股份有限公司入主。

這也符合上市公司公告中所稱長江水利水電工程建設（武漢）有限責任公司的法人股東為上海千年城市規劃工程設計股份有限公司。經公司核實，上海千年城市規劃工程設計股份有限公司持有長江水利水電工程建設（武漢）有限責任公司55%股權，而上海千年城市規劃工程設計股份有限公司系上市公司持股89.46%的控股子公司，因此不存在“同業競爭的安排”。

不過相關業內人士對記者表示，上市公司如此操作有些“欲蓋彌彰”的意思，首先如果確認為董事家族成員此前持有該公司股權甚至控制該公司，則即使變更了股權也不代表上述人員不違規，而長江水利水電另一名股東舒展作為監事會成員家人，關聯關系其實依然存在。此外公司子公司收購“關聯公司”股權，需要經過董事會和公告，但顯然上市公司沒有履行上述業務。

對于上述說法及情況，記者11月21日致電ST圍海董秘辦，不過公司工作人員表示，前兩天公司剛剛召開過媒體說明會，目前公司具體事務確實比較多，經請示領導后暫時不回復相關的內容。

封面圖片來源：攝圖網