每經記者｜陳鵬麗    每經編輯｜文多    

“奧迪雙鉆，我的伙伴。”聽到這句口號，是不是想起了童年玩過的那些玩具：四驅車、悠悠球、鐵膽火車俠、天皇巨星、大炮特使、旋風沖鋒、光能使者……

童年時曾帶給你無限樂趣的人在A股有一家上市公司，曾經叫奧飛動漫，現在叫奧飛娛樂——這也是我們今天故事的主角。

抱著打造泛娛樂全產業鏈的大志向，在2013年、2014年兩年間，奧飛娛樂投資了很多游戲公司。

2014年1月，奧飛娛樂對廣州葉游的投資，就是其中之一。對于當時正在大力跨界的奧飛娛樂來說，這個標的實在不太起眼，因為涉及的資金僅3000萬元。

但在奧飛娛樂游戲夢破的當下，回溯這次收購，不少當時的蹊蹺之處就有了解釋。

雙線解讀奧飛娛樂收購局中局

這場收購如果只看進展，并無稀奇，但如果以資金作為線索，則很容易讓人產生一些套現的懷疑。

明線并不復雜，按時間順序排列是這樣的：

你看，簡簡單單，稀松平常。

但接下來我們把交易數字加上去后，就不一樣了。

這筆交易如果按錢來梳理，還可以理出另一條線。我們把上面的故事重新講一下。

?2009年，夢龍動漫成立。

目前還沒蹊蹺的地方，只需要知道，當時的大股東叫作王先軒，持股比例為75%，對應出資額375萬元。根據2010年1月會計師事務所出具的驗資報告，股東們已經繳足注冊資金。

?2012年1月，一家叫作廣州厚發的公司由蔡立東成立。

我們有資料證實，這位蔡立東，就是奧飛動漫董事長蔡東青的親弟弟蔡立東。當時成立廣州厚發，蔡立東出資10萬元。

?2012年2月，夢龍動漫舉行了董事會，隨后，廣州厚發以1元錢成為夢龍動漫的控股股東，持有其55%股權。

當時王先軒把自己770萬元（增資后）出資額對應的持股轉讓給廣州厚發時，價格是“白菜不如”的1元錢！換句話說，王先軒以1元把夢龍動漫55%的股權賣給了蔡立東。

?2013年10月，廣州厚發發生了一項股權轉讓，蔡釗展以1180萬元買下了公司全部股權。

也就是說，蔡釗展以1180萬元買走了夢龍科技55%的間接持股權。

?2013年12月，夢龍科技用（改名后的夢龍動漫）50萬元代價買下了一家叫作廣州葉游的公司的一半股權。

?2014年1月，廣州葉游，迎來大金主奧飛娛樂（當時還是奧飛動漫）。奧飛娛樂花2000萬元，從夢龍科技手中受讓了廣州葉游50%的股權。

現在我們來詳細說一下，看不懂時可以回翻前面的內容。

以事件??給夢龍科技算個賬，公司只花了50萬元代價就獲得廣州葉游的一半股權，1個月后，奧飛娛樂再買時花了2000萬元。夢龍科技在一進一出之間，用了不到一個月的時間，理論上輕輕松松賺了1950萬元。而控股股東廣州厚發，甚至可以直接說蔡釗展，是真正受益人。

以事件???給蔡立東算個賬，設立廣州厚發、獲得夢龍科技55%股權，前前后后理論上花了10萬零1元，1年后被蔡釗展1180萬元買走。蔡立東得錢離場。

以事件??給蔡釗展算個賬，他先用1180萬元買走了蔡立東的股權，而奧飛娛樂支付給廣州厚發——等同于蔡釗展的資金，按股權折算理論上為1100萬元。兩者差距并不大。

以事件??給奧飛娛樂算個賬，蔡立東如果不把廣州厚發轉讓給蔡釗展，那奧飛娛樂與夢龍科技的這筆交易就是關聯交易。而奧飛娛樂在當年的投資公告中表示，本次交易不需要董事會、股東大會審議，不構成關聯交易。

請單獨注意事件?，王先軒轉讓55%的股權，為什么只收1元？確實讓人很好奇。

綜合以上事件，除了蔡立東，還有一個關鍵人物，即蔡釗展。

蔡釗展是誰？

記者了解到，蔡釗展的身份證號碼透露的信息顯示，和奧飛娛樂控股股東蔡東青一樣，也是汕頭澄海人，1969年出生。

蔡釗展之前曾擔任廣東奧迪玩具實業有限公司廣州管理部的法定代表人，該管理部屬奧飛娛樂旗下，現已注銷。

此外，蔡釗展還擔任過奧飛娛樂的國內營銷部總監。

廣州市文化創意行業協會官方網站2010年6月1日發布的《奧飛動漫召開2010年全國經銷商會議》一文中，就提到，“奧飛動漫國內營銷部總監蔡釗展在會上作《2009年國內銷售工作總結》等報告”。

對于蔡釗展這個人，記者也從相關可靠渠道證實，蔡釗展確實曾在奧飛娛樂工作，擔任過高管，“好像（負責的）就是管理奧飛體系外的一些公司。”不過記者也了解到，蔡釗展現在應該已經不在奧飛娛樂任職。

截至目前，蔡釗展雖然不再是夢龍科技的股東，資料仍顯示其在公司擔任董事的職務。

3月26日，《每日經濟新聞》記者也前往夢龍科技所在的注冊地址——廣州華港商務大廈22樓2203室，但遍尋22樓均未能見到夢龍科技的身影。此地目前是智聯地產天河分部的辦公室，相關工作人員稱，“這里不是（夢龍科技），我們公司搬來一年多了。”

最溫柔的業績補償方式

與難找的夢龍科技相比，這場收購的結果就好找多了。

如同奧飛娛樂其他一些收購標的一樣，廣州葉游如今只留下“一地雞毛”。

《每日經濟新聞》記者發現，當年奧飛娛樂投資時，對廣州葉游的原股東雖然提出了主營業務利潤的對賭目標，但并未設定業績補償的條項。

2018年6月，奧飛娛樂才在回復深交所2017年年報問詢函時完整披露，廣州葉游2014年至2017年度分別實現營業收入2.48萬元、2935.84萬元、0.01萬元、71.23萬元，凈利潤分別是虧損1205.09萬元、899.38萬元、虧損3252.89萬元、虧損1925.94萬元。

也就是說，奧飛娛樂2014年將廣州葉游的股權收購過來后，當年廣州葉游基本無營收，利潤也是巨虧。從當年投資時廣州葉游原股東作出的業績承諾來看，廣州葉游只有2015年完成了目標，2014年、2016年均未完成業績目標。

有趣的是，奧飛娛樂2016年年報中提到，2017年3月28日，上市公司與廣州葉游之少數股東（包括夢龍科技等）簽訂《股權投資協議之補充協議（二）》。

賠償方式是直接“股償”，少數股東同意將其持有目標公司剩下的40%股權，按1元的價格或者法律法規允許的最低價格全部轉讓給公司。

補償方案那么多，奧飛娛樂選擇了最溫柔的一刀。

從補償方看，廣州葉游已經嚴重資不抵債、資金嚴重依賴母公司、游戲《航海王激戰》不達預期，公司解散研發團隊，確實沒辦法。

《航海王激戰》游戲 圖片來源：視覺中國

但在商言商，從奧飛娛樂的角度看，拿到這么一個“很可能無法持續經營”的公司的全部股權，對奧飛娛樂來說意義何在？

記者也就此向奧飛娛樂方面尋求答案，但截至發稿尚未收到回復。

（封面圖來源于攝圖網）