每經記者｜胥帥    每經實習編輯｜魏官紅    

作為傳統的煤化工企業，丹化科技（600844，SH）欲通過重大資產重組切入到有色資源開采領域。9月4日，丹化科技公告稱，公司擬通過發行股份方式，以11億元交易作價收購郴州飯壟堆礦業有限公司（以下簡稱飯壟堆）100%股權，本次交易構成重大資產重組。

但標的眼下卻面臨著股東持股被司法凍結、采礦證過期、房產存在權屬瑕疵等問題。《每日經濟新聞》記者注意到，標的不僅面臨前述風險，其截至2017年底尚資不抵債。標的去年營業收入為0元，凈利潤虧損99.38萬元。

最近兩年營業收入為0

丹化科技擬通過發行股份方式，以11億元的交易作價，收購萬方礦業投資有限公司（以下簡稱萬方投資）、田小寶、文小敏持有的飯壟堆100%股權。其中，擬購買萬方投資持有45%股權、擬購買田小寶持有45%股權、擬購買文小敏持有10%股權。本次發行股份購買資產后，飯壟堆將成為上市公司的全資子公司。交易完成后，丹化科技第一大股東仍為丹化集團，實際控制人仍為江蘇省丹陽市人民政府。

丹化科技表示，最終轉讓價格以具有證券從業資質的評估機構出具的《評估報告》載明的評估值為基礎，由各方協商確定，并在正式收購協議中予以約定。

飯壟堆主要從事多金屬礦山的開采及多金屬綜合回收利用業務，擁有錫、鉛、鋅礦產等有色資源儲備。丹化科技表示，收購飯壟堆能夠為公司提供豐富的礦產資源儲備，改善公司的盈利水平。事實上，丹化科技主營產品結構單一，主要產品是煤制乙二醇等。今年上半年，丹化科技凈利潤虧損3765萬元，同比下降180.11%。

丹化科技欲通過并購飯壟堆實現業績的逆襲？從這份資產收購的預案來看，丹化科技的這一預期恐怕并不樂觀。飯壟堆最近兩年的凈利潤皆為虧損，且營業收入為0元。2016年和2017年，飯壟堆凈利潤分別為虧損764.1萬元、虧損99.38萬元。

飯壟堆的資產與負債情況同樣不樂觀。截至2017年12月31日，飯壟堆未經審計的總資產為4844萬元，負債為5666.62萬元，凈資產則為822.3萬元，處于資不抵債的狀態。另外，這5666.62萬元為流動負債，基本上是其他應付款。

標的存股權凍結等風險

《每日經濟新聞》記者注意到，飯壟堆還面臨著股東持股被司法凍結、采礦證過期、房產存在權屬瑕疵等風險。目前，飯壟堆持有的蘇仙區飯壟堆北段有色金屬礦《采礦許可證》已于2014年9月1日到期，目前處于過期未續狀態。

《采礦許可證》到期后，礦山長時間未進行開采生產。若飯壟堆根據要求完成礦業權整合工作，并取得新的《采礦許可證》，需花費一定成本和時間進行相關準備工作。

另外，飯壟堆的重要股東萬方投資，其持有公司的45%股權尚被司法凍結。從裁定書公示來看，案件執行號均是在2018年。萬方投資承諾，將在召開審議本次股權收購事項的第二次董事會前解除對上述股權的司法凍結。

飯壟堆擁有29套房屋，但并未取得相關權屬證書。丹化科技表示，若有關房產的權屬規范工作不能順利完成，或受到主管部門的行政處罰，則可能給本次重組帶來一定不利影響。

“據我所知，標的這些風險對此次重組影響不大。”9月4日，丹化科技證券事務代表姜迎芝對《每日經濟新聞》記者表示。

“這些風險還是關系到了核心資產，可能影響重大資產重組。”新古律師事務所主任王懷濤律師則對記者表示，股權被司法凍結可能導致股權被處置；房屋未取得產權，可能會影響收購對象的資產價值；礦山無法投產，對收購后預測的利潤有影響。