每經編輯｜每經記者 冷 輝 每經實習編輯 曾艷艷    

每經記者 冷 輝 每經實習編輯 曾艷艷

每年A股市場都會上演一出保殼大戰，2017年新三板市場也正在上演類似的戲碼。只不過，這些公司保的不是掛牌資格，而是“創新層”資格。

對于渴望“保層”的企業來說，除了必須繼續滿足三個財務標準之一外，還必須同時滿足兩個共同標準，即合格投資者不少于50人和最近60個轉讓日實際成交天數占比不低于50%（業內所謂的“雙50”標準）。而這一標準正好是不少創新層企業的短板，由此，盯上“保層生意”的掮客應運而生。

有掛牌公司董秘向《每日經濟新聞》記者透露，目前市場上已出現了多家保層方案提供商，向有需求的公司提供持股、刷單服務，有的甚至喊出了“十萬元包干，輕松搞定50個合格投資者、撮合30天交易日”的廣告口號。每經記者歷時一個多月，奔赴上海、廈門兩地，實地探訪了兩家“保層服務”機構，深入了解這些“保層掮客”的操盤手法，一條灰色產業鏈條浮出水面。

越來越多的新三板企業奔赴IPO，提前布局至關重要。關注公眾號“NBD財訪”進入微信平臺，獲取最優質新三板公司董事長的深度訪談，在此前專訪的企業中，金宏氣體等公司的IPO申請已獲證監會受理，確成硅化等6家公司已進行IPO輔導。

【上海】

保層中介隱匿鬧市咖啡館 找一位合格投資者收費五千

每經記者 冷 輝 每經實習編輯 曾艷艷

根據掛牌公司董秘的說法，記者輕易找到了其中一家位于上海的保層服務商。以創新層公司代表的身份致電對方，簡單了解了一下具體情況，對方態度友好、業務熟練、有問必答，對于記者提出要去對方公司面談更是表示熱烈歡迎。

保層中介有備案私募基金背景

一個陽光和煦的午后，記者來到位于上海市漕寶路、光大國際會展中心附近的A公司辦公地。按照對方提供的地址，記者發現，這家公司居然位于一間鬧市的咖啡館內。

在這里，記者見到了電話聯系過的A公司運營總監李先生。不過，等待記者的并非李先生一人。他向記者介紹了一位坐在他身旁、體形瘦高的男子——呂先生。呂先生遞上的名片，自稱是B公司(系A公司全資子公司)投資產品部法務經理。

落座之后記者問起，公司為何會設在一家咖啡館里？呂先生表示，咖啡館也是老板的資產之一，并且也對外營業。環顧四周，記者確實看到有一些客人在喝著咖啡閑聊。事后，記者查過B公司的工商注冊信息，發現該公司的辦公地點還真是在這里。

據對方介紹，咖啡館一樓可以用來招待來訪客人、洽談業務，旁邊的樓梯通向二樓，上面是會客室和會議室。兩人熱情地邀請記者上去參觀。拾階而上，墻面上掛著十來個銘牌，據說都是他們公司所投資的項目公司，涉及O2O家政洗衣、互聯網口腔診所、蛋糕烘焙、互聯網金融等行業的一些初創企業，也有一些新三板掛牌公司。二樓會議室設有投影儀和展臺，時常用來舉辦一些交流活動和企業路演。

在聊到公司具體業務時，呂先生更顯健談。他告訴記者，公司的主營業務，涉及投資管理及咨詢、私募投資、股權轉讓、股權質押、融資對接等一系列中介服務，B公司是A公司的全資子公司，是有牌照的正規私募機構。

隨后，記者查詢了工商登記，發現B公司的確是A公司的子公司。另外，記者在私募基金登記備案系統上，也確實查到了B公司的私募基金管理人登記證書。

手上有60個賬戶可以操作

要幫企業滿足“雙50”標準，就意味著這些服務機構手中，掌握了足夠多的合格投資者賬戶，這在新三板市場并非易事。

按照規定，新三板合格投資者包括機構投資者、金融產品和自然人投資者三大類，每類投資者都有嚴格的篩選標準，如機構投資者包括注冊資本500萬元以上的法人機構、實繳出資總額500萬元以上的合伙企業；自然人投資者本人名下前一交易日日終證券類資產市值要再500萬元以上，同時還需具有2年以上證券投資經驗，或具有會計、金融、投資、財經等相關專業背景。

“這個你放心，我們的賬戶都是合格投資者，不然我們也不敢說幫企業保層啊。”記者問起合格投資者賬戶來源，呂先生自信滿滿地解釋，公司老板出身國內某大型通訊公司，交友廣泛；加上公司的私募產品有很多客戶認購，這些群體都是高凈值客戶。A公司目前大約有超過60個合格投資者賬戶可以進行操作。公司與客戶關系緊密、互相信任。這些客戶愿意用自己的賬戶，來配合A公司進行相關操作，事后收取購股金額的20%費用作為回報。

利用協議轉讓制造成交天數

有了合格投資者賬戶，那么又如何解決交易天數的問題呢？記者又拋出了一個疑問。

李先生舉例說明：如果一家掛牌公司股權集中、股東數量較少，需要找他們提供50個合格投資者。每個賬戶里面至少要持有1手該公司股票（注：新三板股票一手為1000股），那么至少需要5萬股的交易。這5萬股會分批次進行“手拉手”交易操作。先行試探操作一兩手，熟悉交易情況后則可以進行多次、加量操作。調層結束后，掛牌公司及有關股東會以同樣的手法回購股票。在這個過程中，掛牌公司提供具體的股東出借股份，配合A公司進行操作，并隨時跟進交易進展。

記者有點難以置信，李先生則繼續向記者說明，受到交易規則的限制，他們基本上不會給做市交易的公司提供保層服務。因為和做市商成交，投資人之間無法實現股份對敲，價格更加市場化，成交價格和數量方面不易控制。而且在3月中旬之后，他們基本不會再接新的保層案子，因為截至4月30日，期間可轉讓日基本少于30天，操作風險太大。

記者思考以后，發現其中還有很多不太明確的細節。比如：交易股份需要資金，以上述情況為例，假設這家掛牌公司目前的股價是10元/股，5萬股就需要50萬元的資金操作。錢從何來？是掛牌公司出呢，還是投資者出？按此方法操作，假設沒能滿足雙50標準，保層不成功，拿出去的資金或者股份還能要得回來嗎？

面對記者的疑問，一直沉默的李先生插話了，與呂先生一起向記者解釋到，買股份的資金都是賬戶持有者自己出，但在買賣交易之后，掛牌公司需要立即或者次一交易日返還其購買股份所用資金。當然交易手續費等成本較少，可以忽略或和服務費用打包收取。

記者立即又提出質疑，買完股份之后，資金馬上就退還你們，對于掛牌公司來說，手中只有一紙合同。這種事情畢竟不光彩，上不了臺面，如果機構和投資者不守合同，掛牌公司也不好真的去進行仲裁或訴訟，豈不是錢也沒了，股票也沒了！

“這個不會的。”呂先生用非常肯定口氣地說，賬戶持有者都是老板的朋友和公司客戶，關系很好，而且都是高凈值人群。B公司本身也是做股權投資的，是經過備案的私募，不會為了這點股份和錢財就破壞自己的聲譽，不然以后沒法在圈子里立足。

記者表示空口無憑，對賭協議不履行的也多的是。見記者一再表示懷疑，呂先生有些急了，“要是這樣說，我們還怕你趁機甩賣股份套現呢。我們還能專門要你這點股份？”

見記者仍然心存疑慮，稍后，呂先生又給出了另外一個保層方案。賬戶購買股份的資金可以暫時不返還，A公司另開立一個銀行賬戶，掛牌公司把購買股份對應的資金數額打到賬上，可以實時看到賬戶余額；一旦掛牌公司不回購股份，銀行賬戶上的資金即歸他們所有。

中介承諾：保層不成功全額退款

聽了兩套方案，記者決定問問保層的費用如何收取。

聽到記者開始詢問費用，李先生來了精神，立即向記者表示，他們跟有保層需求的公司要簽訂兩份合同。一份是和A公司簽署的信息服務合同，收取信息服務費即中介費用。A公司每提供10個合格投資者賬戶，收取5萬元的服務費，這種“人頭費”也可以拆開來按個算，即每個5000元。如果需要的合格投資人較多，還可以打折。

另外一份，是和A公司旗下的另一家投資公司簽訂投資管理合同，即約定出借股份進行交易操作、事后股份回購、交易所需資金的籌措及其成本費用等事宜，具體出借股份的股東作為丙方一同簽署合同。另外，對于提供賬戶的合格投資人來說，要收取購買股份所動用資金總額的20%，作為回報。

面對一頭霧水的記者，李先生又舉例說明。比如，一家掛牌公司，需要50個合格投資人，每戶持有1手即1000股股票，掛牌公司總共要提供5萬股股份來進行交易操作。假定股價是10元/股，中介機構所提供的的賬戶，需要動用50萬元來購買股份。對于提供賬戶的合格投資人來說，要收取購股資金總額的20%，50萬元×20%=10萬元，平均每個提供賬戶的合格投資人可以獲得2000元收益。對于中介機構，50個合格投資者×5000元，合計有25萬元的中介服務費可賺。不過，呂先生也表示，服務費這部分可以打折，具體折扣視情況而定，25萬元，最低折扣下來，估計可以到18萬元左右。

在付款方式方面，李先生聲稱，合同簽訂后1日內，掛牌公司需付50%的服務費，5月5日前付剩余50%；簽訂合同后1日內，掛牌公司還要將購股資金總額的50%作為保證金，交至中介機構提供的賬戶代管，股權轉讓結束后1日內，付清剩余的50%。保層結束，掛牌公司回購股份后的7日內，中介機構返還所有保證金；如果掛牌公司回購延遲，還需要按日計每日0.1%的滯納金。

為徹底打消記者的顧慮，呂先生表示A公司已經跟十來家掛牌公司簽約了，最開始對方也都是疑慮重重，最后互相之間聊了很多、取得了互信。同時，他還向記者透露了相關公司的名稱，表示這幾家已經開始了交易操作，記者可以去查詢公司股價走勢等資料。最后，李先生給記者打了“保票”，如果最終是因A公司的原因，導致掛牌公司無法保層成功，在創新層名單公布后，A公司會退還全部股份和服務費用。

【廈門】

保層中介提供“貼心”服務：一口價十萬還幫你報銷走賬

每經記者 冷 輝 每經實習編輯 曾艷艷

從曝料人提供的線索中，《每日經濟新聞》記者還找到了另一家從事保層服務的機構——D公司。在該公司的網絡廣告上，D公司聲稱“我們這里有最專業的保層方案提供商”。如此大的口氣，引起記者極大興趣，于是前往廈門一探究竟。

按照約定時間，記者來到在位于仙岳路和七星西路交叉口的D公司。走到辦公室門口，映入眼簾的是“D集團股份有限公司”一行大字，下面一行“財務顧問·市值管理·基金管理”表明了公司的主營業務。依次走過前臺、員工區、財務室、辦公室、會客室，記者發現盡管當天是工作日，但并沒有多少人在辦公，公司顯得頗為冷清。

D公司監事會主席、副總裁郭先生親自接待了記者。會議室里已有其他幾位客人，于是記者被請入了辦公室，同時郭先生也向記者解釋了這撥客人的身份。根據他的說法，這些客人都是福建本地的券商，為其督導的企業前來咨詢新三板保層事宜。

自稱服務上百家新三板企業

郭先生和記者的交流，也是從介紹公司實力開始。據其表示，D公司的創始人多是財會專業人士出身，公司的財務顧問業務已經成功服務過上百家掛牌公司。公司進門左側的墻上，張貼了26張掛牌公司的銘牌。郭先生帶記者來到那面墻前，一一為記者講解，再次對記者強調D公司服務過上百家掛牌公司，這只是其中很小的部分；他本來沒打算在墻上掛這些企業的銘牌，可是相關企業卻要求他們掛上。甚至有一些企業客戶來訪，還會不高興的對他們表示，“你們怎么不把我們家企業掛上？”

閩粵人好茶，郭先生的辦公室和會客室都有一副茶具。在詳談的過程中，他會親手泡茶，與記者邊斟邊飲。郭先生提到，D公司跟很多券商以及掛牌公司都有合作，公司高管人脈廣泛、在區域性商會也極有影響力。不單可以為企業提供財會處理方面的服務，還開展投融資對接、增資并購、私募投資等業務。

或許是記者這個所謂的創新層公司客戶，讓郭先生感到來了一筆大生意。談至興起時，郭先生的情緒稍顯亢奮，情不自禁地拿起筆在白板上給記者演示。

“我這個人比較喜歡寫。”郭先生說道。在介紹公司成功案例時，他還拿出手機給記者展示了一些圖片：投資企業的工商信息截圖、掛牌公司股東信息截圖、D公司股東及高管的相關照片等。

雖然說到了一些公司的內情，但是具體到D公司股東背景時，郭先生還是有些遮遮掩掩、欲說還休，只是不無得意地向記者透露，D公司目前的基金管理規模超過60億元，旗下基金投資領域包括礦業、能源、新能源等行業。

持有100多個合格投資者賬戶

D公司對于合格投資者賬戶來源的回答，與A公司迥然不同。

郭先生向記者表示他們有100多個賬戶，多為掛牌公司董監高賬戶、機構賬戶，另外就是一些私募客戶的賬戶，并且都是合格投資者賬戶，而不是受限賬戶。

記者問郭先生，“怎么會有這么多賬戶？他們會另外收費嗎？”他隨即哈哈一笑，“怎么可能？”郭先生說，財務顧問是公司的一大主業，這些企業都是他們服務過的企業，董監高都符合合格投資者標準、開通了認定。“這些企業的董監高認可我們、信任我們，所以愿意把賬戶給我們操作，這些賬戶平時也都是直接掌握在我們手中的”。

“還有就是，這些公司的董監高和股東很多都是我們的員工。”郭先生提到的這一點非常耐人尋味。見記者滿臉疑惑，他進一步解釋這和D公司的業務模式有關。D公司為企業提供財務顧問、公司改制、投融資并購等方面的服務，會把公司員工派駐到企業客戶那邊現場辦公。這也解釋了為何工作日里公司員工并不多的情況。

據郭先生說，D公司的員工會跟客戶公司上下打成一片、深入了解對方情況，甚至成為客戶企業的一份子，乃至獲得董監高的職位。D公司的服務收費是“現金+股權”的模式，服務方的股權會分一部分給員工作為激勵，其余部分則成為D公司的股份，交由員工代持。

在講述期間，郭先生不無興奮地書寫演示，夾雜提及他們的一些員工姓名和相應的掛牌公司。“你看我們的員工都沒有要離職的。都做得很開心、非常有動力，來一個留一個，我們還打算再招人。”郭先生對記者說到。

根據對方說法，記者查詢到眾多掛牌公司的股東、董監高中，確實有D公司及

賬戶間相互倒手撮合30天交易日

相對而言，D公司的操作手法更加簡便。郭先生表示，假如掛牌公司需要50個合格投資者、5萬股股份，可以一次性或者分批次轉給他們的某個賬戶。后續操作不需要掛牌公司來進行，中介機構所掌控的賬戶互相之間倒手就行，最終股份會合并到一個賬戶中，結束操作后再一次性返還給掛牌公司。對于記者前述的疑慮，郭先生說，這些賬戶雖然是他們自己所掌控的，但出于安全考慮也需要將購買股票的資金返還給他們。

“要是每家公司都讓我們自己掏錢買股份、進行操作，那我們資金占用很大的啊。”郭先生稱，如果掛牌公司覺得不夠可靠，可以選擇借股、墊資或互持股份等其他形式。所謂借股，就是掛牌公司提供愿意出借的股東股份進行操作；墊資，是指中介購買股票的資金無需返還、但要收相應的利息；互持股份，是指掛牌公司把股份轉讓給中介機構進行保層交易操作，同時中介機構把自身持有的其他公司股份，轉讓給掛牌公司持有，彼此互持股份。

在和D公司談判時，記者一開始沒有和對方詳談購股后資金返還的事宜。記者離開后再度折返，此時郭先生已離去，讓其他人員代為進行接待。在此次接待過程中，記者多次試探對方、試圖獲取一些新的信息，但是該人士和郭先生的表述相差無幾。

“我給你看一下，前兩天我剛談成的一單，重慶的一家企業。”對方提到。“保層的？”“嗯。”對方靠近記者，拿出手機、展示合同給記者看，確實是重慶的一家創新層企業。

之前郭先生也多次把手機微信、交易軟件上面的信息給記者查看，并稱D公司無論是開展財務顧問業務還是保層操作，都會建立微信小群：掛牌公司董事長、董秘或財務總監一兩人，D公司業務人員一人，以及他本人，這樣便于彼此交流、了解事項進展。每天都能看到事情的推進或是股票的成交情況，也可以讓掛牌公司放心。

在談論保層操作時，這位新的接待人員也是邊說邊給記者查看，記者看到對方手機微信上群聊眾多，直接以相應公司簡稱命名群聊，確實出現不少創新層企業的身影。

一口價10萬還能走賬報銷

廈門這家服務機構收費標準與A公司完全不同。D公司是一口價包干：十萬元整。簽完合同之后3個工作日內付定金2萬元。保層結束、達到合同約定服務效果之后，掛牌公司進行股份回購，然后付剩余的8萬元尾款。不過，中介機構購買掛牌公司股份或掛牌公司最后回購股份時，次日需要向彼此返還全數所用資金。如果是墊資或其他方式，則視情況具體收取資金利息費用等。

“你們不需要給賬戶提供者酬勞嗎？他們怎么會愿意讓你們操作？”記者疑問到。郭先生依然是豪爽一笑，“這些賬戶就在我們手里啊，你忘了前面說的我們和這些人的關系了嘛，不要錢。”對方同時正色稱，“我可以說，你隨便找找看，沒有再比我們家保層做得更好和收費更低得了。”

郭先生非常關心地問記者，“你們需要走賬嗎？”隨即解釋，他們可以做成“陰陽合同”，就是和掛牌公司簽訂兩份合同：一份是正常的財務顧問合同，另一份是真正的保層服務相關條款的補充協議。需要經審計走賬的時候，只拿正常的合同給財務、會所看就行了。“這樣你們也可以報銷。”對方還“體貼入微”地向記者表示，用股權支付也可以，這樣還不占用資金。

問及這些中介機構為什么會涉足保層生意呢？郭先生的回答很有意思：我們服務和投資的企業正好有這個需求嘛，他們過來問我們，我們一看自己也能做到，就開始向外面一些熟悉的朋友推薦、讓幫忙介紹業務。這（保層業務）就是一錘子的買賣，也就做這一段時間。我們主要想借此跟更多的企業接觸，看看未來能不能產生一些股權轉讓、質押融資、咨詢投資等其他多方面的業務合作。

保層掮客弄虛作假 新三板企業上“賊船”將惹法律風險

每經記者 王小璟 每經實習編輯 曾艷艷

俗話說，上賊船容易,下賊船難。

經過《每日經濟新聞》記者的實地調查，新三板保層掮客購買人頭、交易持股、刷單牟利的操盤手法大白于天下。盡管保層服務看上去可以讓企業省時、省力地滿足保層條件，但是其背后會暗藏哪些風險呢？記者采訪了多位證券律師以及業內人士，他們均表示，創新層企業用弄虛作假的手段保層，不僅觸碰了法律底線，還可能會“引狼入室”，后患無窮。

越來越多的新三板企業奔赴IPO，提前布局至關重要。關注公眾號“NBD財訪”進入微信平臺，獲取最優質新三板公司董事長的深度訪談，在此前專訪的企業中，金宏氣體等公司的IPO申請已獲證監會受理，確成硅化等6家公司已進行IPO輔導。

合格投資者難達標

新三板分層制度實施的歷史并不長久。2016年5月27日，證監會發布《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司分層管理辦法（試行）》（以下簡稱《分層管理辦法》），將新三板市場分為基礎層和創新層，實施分層管理。

截至2017年4月20日，新三板市場共有11105家企業，其中創新層有944家，基礎層有10161家。根據此前股轉系統對新三板分層制度的規定，今年5月29日將調整掛牌公司所屬層級。不符合創新層維持條件的掛牌公司，將調入基礎層，符合創新層條件的基礎層公司，將調入創新層。

在維持創新層條件中，除了一些財務性指標外，還包括關于合格投資者人數限制的指標，即“合格投資者不少于50人，最近60個可轉讓日實際成交天數占比不低于50%”的要求。

值得注意的是，新三板企業的股東并不一定是合格投資者。按照規定，新三板合格投資者包括機構投資者、金融產品和自然人投資者三大類，每類合格投資者都有嚴格的篩選標準，如機構投資者包括注冊資本500萬元以上的法人機構、實繳出資總額500萬元以上的合伙企業。

《每日經濟新聞》記者根據iFind數據統計發現（“合格投資者”以“最新的股東戶數”代替），截至4月21日，在已披露2016年年報的476家創新層企業當中，有178家企業的合格投資者人數不足50人，占比高達37.39%。其中合格投資者人數在10人以下（含10人）有19家，占比4%；11~ 20人的有58家，占比12.18%；21~30人的有40家，占比8.4%；31~40人的有33家，占比6.93%；40~49人的有28家，占比5.88%。

此外，已發年報的476家創新層企業當中，共計8.36萬名股東。股東人數最多的是珠百股份（834898，OC），有4787位；股東人數最少的僅有2位，共有2家企業，包括大眾口腔（832387，OC）、城發集塑（834790，OC）。

戀戀不舍創新層

眾多創新層公司合格投資者人數不足，說明其資格“岌岌可危”。南山投資創始合伙人周運南告訴《每日經濟新聞》記者，自去年實施分層管理以來，新三板二級市場的流動性困局還是未見明顯好轉，創新層企業交易同樣不活躍。所以，不少創新層企業離“雙50”標準還有一些距離。

面臨稍顯“苛刻”的保層條件，企業為何還是對創新層資格“眷戀不已”呢？多家掛牌公司董秘向記者表示，雖然目前創新層表面上的配套紅利基本沒有，但是實際上，創新層的隱性紅利很多，比如市場資金更喜歡主動對接創新層企業，融資基本沒問題。

自2016年6月27日分層實施以來，以增發上市日統計，截至4月25日，新三板市場共完成2464次增發，募集資金總額1153.94億元。其中，創新層企業共完成315次增發，增發次數占比12.78%，募集資金總額達286.13億元，募集金額占比達24.8%。另外，在此期間，282家創新層在此期間有過融資經歷，占目前創新層企業比例29.94%；2001家基礎層有融資經歷，占目前基礎層企業比例19.68%。

此外，進入2017年，新三板好消息不斷。今年《政府工作報告》中，第一次把新三板與創業板并列，提出“要深化多層次資本市場改革，完善主板市場基礎性制度，積極發展創業板、新三板，規范發展區域性股權市場。”2月26日，證監會副主席趙爭平在證監會新聞發布會上強調，今年新三板改革重點將是完善市場分層，將以分層為主線，推動其他方面的改革，在發行、交易和監管上都會進行區別對待。新三板分層再次成為市場關注的焦點，“精選層”預期更是直接帶動了市場熱情，三板做市指數從今年1月份的低點至4月7日收盤已經累計上漲超過6.2%，業內大多分析稱“精選層”標的大概率會從創新層公司中選取。

可見，能繼續留在創新層，不僅是被資本市場看好的必要條件，也是等待政策紅利的前提條件。

中介操盤的股票走勢蹊蹺

從正規渠道來看，新三板企業增加合格投資者的方式并非一種。某投行人士給記者比較了幾種方式：企業可以通過定增，引入合格投資者。但是，定增人數有35人的限制；也可以通過采用做市轉讓方式，加快股票流通，增加股東人數。“常規方式費時費力，還未必能如愿，相比之下，花個十幾萬找中介機構引入投資者，則要簡單得多。”

記者在暗訪保層中介的過程中，發現多家掛牌公司和保層機構接觸過。在某“保層”中介給記者展示的協議書上，某家創新層公司的名字赫然在列。

如果按照協議書進行操作，該公司的交易K線形態應該會出現異常。記者打開行情軟件，果然發現了“不同尋常”的地方。從3月24日起連續9個轉讓日，該公司股價就在16.20元/股~16.32元/股之間小幅波動，而且整個交易期間，成交量也很小，成交10手有7天，成交20手有1天，成交40手有1天。該公司的股價走勢與協議書中約定的成交方式非常相似。可見交易的目的并非投資，而是將微量的股份轉到不同的賬戶上湊人數。

記者還注意到，擁有這樣走勢的公司并非少數，有一些創新層企業從去年7月開始到今年2月期間一直沒有交易，但是今年3月突然開始出現交易。粗略估算，若這些創新層公司一直沒有停牌，那么截止4月30日，其最近60個可轉讓日的起始日期是1月26日。記者統計了1月26日前60個可轉讓日零交易，而在1月26日后50個交易日成交20天以上的創新層企業，有30家之多。

律師：保層服務涉嫌欺詐

掛牌公司通過保層中介以達成“雙50”標準是否違規違法呢？對此，《每日經濟新聞》記者采訪了多位知名證券律師。

上海明倫律師事務所王智斌律師告訴記者，這種保層操作肯定是違規的。因為這種出借方式，從雙方約定的本意來看，并不是一個股權轉讓，股權的所有權并不發生轉移，這些股東僅僅是為了應付行政上的一些審批，而產生的一些名義上的股東，并不是實際意義上的股東。這種情況下，即便欺騙行政監管部門獲得創新層資格的話，也可能會被認定為無效的。

同時，王智斌還表示，保層行為雖然沒有違反一些具體的法律或者規定，但是股轉規定要求的50個合格投資者，是真正意義上的股東，就是說具備完全股東權利和股東義務的股東，而中介提供的是名義上的股東，如果發現的話，是可以撤銷的。

四川明炬律師事務所合伙人羅巧律師接受記者采訪時表示，“上有政策，下有對策”，這樣的保層行為涉嫌代持股份，企業本身是不符合合格投資者數量規定的，代持一旦查到，相當于是以隱瞞或者欺詐的方式獲得創新層資格。

羅巧進一步分析，首先，“保層”操作違反了證券交易的相關規則，因為代持相當于是以協議的方式來規定，在A股就明確規定不得代持，雖然新三板并未明確禁止代持行為；其次，分層是一個行政管理制度，“保層”行為也違反了行政管理制度規范的本意。

羅巧同時表示，創新層保層實際非常難認定，涉及到取證的問題。因為，即便你找到代持方，代持方可能也會說，我就是自己想買，代持協議也一般不會被別人看到。這個問題上，取證的確是非常困難的。

企業面臨被罰、勒索雙風險

全國股轉系統有關負責人曾表示，市場分層不是將掛牌公司簡單地分為“好與壞”、“優與次”，而是為處于不同發展階段和具有不同市場需求的掛牌公司提供與其相適應的資本市場平臺，從而更有針對性地提出監管要求和提供差異化服務，合理分配監管資源，給市場更多的選擇空間。

通過虛假手段獲得創新層資格的企業，無疑違背了分層管理的初衷，一旦被發現，如前所述是會遭到處罰的。此外，選擇保層服務還有可能為企業自身帶來風險。

創新層企業景云祥（833851，OC）董秘葉航對記者表示，通過保層中介來達到股轉系統的要求，這種操作手法肯定是有風險的。股份分散到這些人手里去，公司對這些股東并不了解。同時這種行為涉嫌代持，可能對公司未來股價有一定影響。

南山投資創始合伙人周運南認為，如果企業將“保層”托付給第三方來協助完成，一定得考慮托付行為的合規性，以及第三方在實操交易中的合規性。同時，作為知名新三板投資者，周運南表示，對于創新層企業如何維持共同標準，投資者可能并不特別在意，因為他們最關注的還是公司的合規性和成長性。

券商IPO輔導專家投行老范也持類似的觀點，“讓保層中介去解決保層問題就是違規的事情，肯定會有風險。目前IPO環境很好，即便無法保住創新層身份，還可以去IPO。”

有不具名的創新層董秘表示，雖然從現在來看，股轉處罰不會影響到IPO，但是IPO審核對于發行人合法合規運行要求較高，被股轉處罰都會成為關注的線索，特別是計入誠信檔案的違規處分，需要高度重視。

除此之外，還有可能出現企業被勒索的風險。董秘葉航就表示，“原來一些做市公司，要轉去IPO，大股東回購股份的時候，就會出現類似問題。”另有不愿具名的投行人士也表示，因為這種交易上不得臺面，假如保層中介突然變卦，極有可能勒索掛牌公司要求其高價收回股份。