監管重拳之下，身涉“忽悠式重組”大案的相關責任方竟“陳倉暗度”：人員多有重疊、辦公地點就隔幾個樓層，甚至具體服務項目也出現批量“轉移”，在涉案主體或遭監管問責前路未卜之時，其疑似“替身”卻已開張大吉、生意興隆——這里說的，正是鞍重股份“忽悠式重組”的法律顧問北京天元律師事務所（下稱“天元律所”），及與之有深厚淵源的新近才開設的北京安新律師事務所（下稱“安新律所”）。

以證券公司、律師事務所、會計師事務所等為代表的中介機構，歷來被看作資本市場的“看門人”。其從業過程中是否歸位盡責，不僅關系到廣大中小投資者的利益，更影響著整個資本市場的健康發展。

沒有僥幸。在監管部門持續高壓的嚴打態勢之下，當個別中介機構為一己私利而喪失獨立性、不能勤勉盡責、甚至淪為違法違規行為的“幫兇”時，其勢必會為自身行為付出應有代價。在九好集團與鞍重股份聯手運作的“忽悠式重組”一案中，在相關財務顧問西南證券遭立案調查后，作為該項重組法律顧問的天元律所近期也密集遭到上市公司解聘，頗有“山雨欲來”的意味。

再出奇招。盡管目前尚不知曉監管部門對天元律所采取了什么監管措施，但后者已然開始籌謀后路。令人驚詫的是，或許是長期接觸上市公司并購重組案例的緣故，天元律所如今竟將“換殼”思路用到了自己身上：即該律所的一些律師集中“跳槽”至安新律所（與天元律所在同一大樓辦公），再由安新律所接下原由天元律所承接的上市公司法律顧問業務，至于天元與安新私下有無相關利益分配，外界則無從得知。

上市公司：更換律所避險？

自證監會通報九好集團與鞍重股份“忽悠式重組”一案至今，已過大半個月，據記者不完全統計，在3月10日至27日間，已有八家上市公司宣布與天元律所終止合作，重新聘請專項法律顧問機構。

其中，最先行動的是臺基股份。該公司于3月17日公告稱，鑒于公司“發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易項目”所聘請的天元律所自身原因，雙方經友好協商決定解除相關法律服務協議，臺基股份同時宣布，改聘北京中銀律師事務所為公司提供法律服務。此后，陜西金葉、恒泰實達、廣宇發展等公司也陸續發布公告，宣布與天元律所終止法律顧問協議。

記者查閱相關公告內容，八家上市公司所表述的終止合作原因幾乎一致，大體都是“由于天元律所自身原因，無法作為專項法律顧問繼續為公司提供服務”。換言之，相關上市公司均是根據天元律所現狀而被動做出更換律所決定的。

不過，目前，在A股上市公司群體中，天元律所的客戶達百家左右，上述八家公司之所以“急吼吼”解約，原因在于其目前均有增發或重組項目正在推進，為不影響資本運作進程、規避不確定性或風險，才決定迅速更換法律顧問。

“與天元律師事務所解約確實是考慮到九好集團、鞍重股份忽悠式重組事件的潛在影響，公司為防范后續可能存在的風險，故決定提前終止與天元律所的法律顧問聘用協議。至于天元律所目前是否已被采取監管措施或正受到監管部門調查，我們也不太清楚。”有上市公司高管向上證報記者坦言。

不過，臨陣突擊更換律所，已對部分上市公司的項目進程產生了影響。以老百姓為例，該公司在2016年11月初向證監會報送了定增申請文件，并于今年1月11日向證監會提交了反饋意見回復材料。然而，由于“被動”解聘天元律所，老百姓近日已宣布向證監會申請中止審查，待新聘律所完成必須的核查程序并出具新的法律文件后，公司再申請恢復審核。臺基股份3月20日也公告披露，由于臨時更換律師事務所的原因，公司無法在規定期限內報送重大資產重組申請文件，待新聘律所重新出具相關文件后，公司將及時向證監會報送申請文件。

天元律所：“換殼”逃避監管？

針對九好集團、鞍重股份“忽悠式重組”一案，證監會已對相關當事人作出了處罰決定，作為本次重組項目財務顧問的西南證券也已被立案調查。值得一提的是，證監會相關監管人士針對此案曾專門強調，對本案中介機構未勤勉盡責的行為，將深挖嚴查，發現違法堅決查處。再聯想到相關上市公司解聘天元律所時的解釋，外界難免猜測天元律所應已被采取了相關監管措施。

根據相關管理辦法，律師、律師事務所被證監會及其派出機構、司法行政機關立案調查或責令整改的，在調查、整改期間，證監會及其派出機構暫不受理和審核該律師、律師事務所出具的法律意見書等文件。若結合這一條款規定，上述上市公司為推進項目進程而解聘天元律所似也在情理之中。

但整個事件的看點遠不止于此。經記者梳理，在上述八家與天元律所解除協議的上市公司中，除一家未披露新聘律所名稱外，其余七家上市公司中，竟有四家不約而同地選擇了北京安新律師事務所作為新的專項法律顧問，這僅僅是巧合么？

在律師圈內，安新律所可謂名不見經傳。根據北京市司法局今年年初的信息公示，安新律所2016年12月29日方才設立，成立短短數月就連續從上市公司接單，這難道不反常么？該律所究竟憑借什么實力來獲得上市公司的認可？

記者進一步調查發現，作為部分上市公司的前后兩任法律顧問，安新律所與天元律所之間的關聯遠比外界想象的要“深厚”。首先，從地理位置來看，兩家律所同在北京市西城區豐盛胡同28號太平洋保險大廈辦公，安新律所在第17層，天元律所在第10層。

更為關鍵的是人員構成，據相關登記信息，安新律所的主任是林丹蓉。而對天元律所的員工來說，他們對林丹蓉理應不會陌生。記者查詢天元律所官網發現，林丹蓉此前便是天元律所的員工，在天元律所官網上至今還能搜索到林丹蓉的多篇署名研究文章，最近一期是在2016年3月。

更需指出的是，從天元律所跳槽至安新律所的遠不止林丹蓉一人，其中個別人士還是在近期帶著項目跳槽的。以太極股份為例，該公司3月23日宣布，將項目法律顧問由天元律所變更為安新律所。就在安新律所向證監會提交的相關說明中，其明確表示，該所指派高霞、崔成立擔任太極股份相關項目的經辦律師，并組織工作團隊負責該項目的相關工作，同時透露，高霞、崔成立在加入安新律所前就職于天元律所。

記者注意到，就在安新律所發布相關說明的同一天，天元律所也出具了說明，其對太極股份項目的經辦律師中，同樣出現了高霞的名字。從中可判斷，高霞應是從天元律所辭職后立即加入安新律所的。對此，安新律所也在說明中側面予以承認，稱高霞是天元律所負責太極股份項目的經辦律師之一，對該項目的各項重大事宜均具備已實施核查的基礎。不僅如此，安新律所在與天元律所“友好協商”后，后者還同意將該項目的相關底稿移交給了安新律所。

通過太極股份的案例可推斷，天元律所在鞍重股份項目中未能勤勉盡責且可能面臨問責的背景下，一批曾在天元律所工作的項目律師突擊跳槽至安新律所，并快速接下了早前在天元經手的上市公司項目。

“律師跳槽并不稀奇，但在這件事中，則不可以常規標準衡量。從某種意義上，其行為可以理解為，在天元律所面臨監管處罰的預期下，通過律師組團突擊跳槽到一家新律所再承接相同項目的方式，實施了一次另類‘換殼’行為。”有市場人士表示，從證監會公布的九好集團、鞍重股份“忽悠式重組”一案的具體細節看，監管部門對此事已調查許久，作為項目法律顧問的天元律所或已提前知曉。“而從地理位置乃至人員構成考慮，我甚至懷疑安新律所是天元律所為避免被處罰后項目流失而針對性地新開設的殼公司。”

另需指出的是，在證監會3月中旬對西南證券立案調查后，根據相關法律規定，證券公司處于立案調查期間的，證監會暫不受理其作為保薦機構的推薦，暫不受理相關保薦代表人具體負責的推薦，暫不受理公司作為獨立財務顧問出具的文件。反觀天元律所，其若利用項目律師批量跳槽至“殼律所”的方式來規避潛在處罰所可能帶來的項目流失，這是否屬于逃避監管？倘若其他問題律所未來也效仿此法，相對較低的處罰成本是否會令違法違規行為變得有恃無恐呢？

近期公告解聘天元律師事務所的部分上市公司