2017年1月5日，網上曝出ST慧球擬提交股東大會審議的1001項“奇葩議案”，當日晚間，上交所表示已對此發送監管函，證監會也已立案調查。此后，上述事件繼續發酵，《每日經濟新聞》記者也奔赴ST慧球增設于上交所樓上的辦公地及在廣西的注冊地進行現場調查。回顧ST慧球近一年來發生的種種事件，先是原實控人顧國平持股遭遇強平，后是瑞萊嘉譽持股達4.999978%，要求公司披露權益變動報告遭拒，再后來是資本大鱷鮮言成為公司證券事務代表。到了今年1月，如前所述，“奇葩議案”引發市場高度關注。

1001項“奇葩議案”，僅僅是“奇葩”、“搞笑”那么簡單嗎？顯然不是！ST慧球種種亂象背后直指公司現任董事會與第一大股東瑞萊嘉譽之間的種種利益糾葛，同時也裹挾了公司7萬中小股東。

ST慧球提1001項奇葩議案 目的何在？

每經記者 朱萬平 每經編輯 張海妮

資本市場每一樁“奇葩”事件背后，一定牽涉了當事各方的深層次利益。ST慧球種種亂象背后直指公司現任董事會與第一大股東瑞萊嘉譽之間的種種利益糾葛，同時也裹挾了公司7萬中小股東。

2016年1月由于ST慧球原董事長顧國平通過資管計劃所持股份出現爆倉風險，公司股票不得不緊急停牌，而顧國平急需籌措資金補倉。

2016年4月顧國平與鮮言關系密切的公司上海躬盛簽訂了《股權轉讓備忘錄》、《經營權和股份轉讓協議書》、《借款協議》，約定顧國平將ST慧球經營權及他直接和間接持有的ST慧球6.66%的股權以7億元的價格轉讓給上海躬盛，并向顧國平提供1億元的資金支持。而在支付定金3億元和借款1億元后，2016年5月，ST慧球董事會中，來自顧國平一方的董事離職，鮮言一方的人——1988年出生的董文亮和1987年出生的溫利華順利進入董事會擔任董事。

但天不遂人愿，顧國平持有ST慧球的多個資管計劃還是陸續爆倉。7月14日，顧國平對ST慧球的直接和間接的持股比例下降到了1.8%，無法按協議轉讓ST慧球6.66%的股權給上海躬盛。

與此同時，ST慧球遭到資本舉牌——2016年7月21日~28日，瑞萊嘉譽耗資2.99億元增持ST慧球股票，持股比例直接達到4.999978%，隨后又多次增持，截至目前，瑞萊嘉譽已經持有ST慧球10.979315%的股份，成為公司第一大股東。

在瑞萊嘉譽增持ST慧球的過程中，公司董事會與瑞萊嘉譽之間紛爭不斷，先是以瑞萊嘉譽持股未達5%為由不予披露。在上交所連續發出監管函的情況下，ST慧球仍然拒不公告權益變動報告書。后ST慧球以“瑞萊嘉譽違規增持公司股票，給公司造成重大損失”為由，向深圳中院遞交了民事起訴狀，請求判令瑞萊嘉譽賠償市值損失2.9億元。12月23日，瑞萊嘉譽提請立即召開臨時股東大會，罷免包括董事長董文亮在內ST慧球董事會全部成員。

面對ST慧球1001項奇葩議案這種異常行為，分析人士普遍認為ST慧球現任董事會實行的是“焦土政策”和“毒丸”計劃，意圖要挾各方妥協。

經濟學家宋清輝表示，ST慧球異常行為，例如1001項奇葩議案、單獨建立網站泄露公告等行為，都顯然是其董事會背后控制者精心策劃的結果，目的是“挑釁”監管層。唯有監管層采取嚴厲的監管措施，利益受到侵害的投資者拿起法律武器，才能夠制止這樣的行為。

四問ST慧熱點球董監高

投服中心：讓破壞公司治理的不良之人擔責

趙一蕙 中國證券網

ST慧球“1001項議案”事件引發市場熱議，周末，上交所微博已披露事件細節。1月8日，中證中小投資者服務中心（以下簡稱投服中心）的質問亦拋向公司管理層。投服中心最新的聲明中，圍繞“董事會忠實勤勉的義務和操守何在”、“監事會如何履行監督職責”、“董秘如何履行信息披露職責”、“相關信息如何被泄露”四問，擲地有聲，明確表達了態度?；赟T慧球目前情況，投服中心在“四問”之后，呼吁全體股東積極行使股東權利，罷免相關董事、監事，讓破壞公司治理的不良之人擔責，讓上市公司盡快回到正常發展軌道。

1問：董事忠實勤勉義務、操守何在

此次泄漏的1001項議案數量創造了我國資本市場之最，但是如上交所在監管工作函指出的，議案內容大多邏輯混亂、前后矛盾、內容重復。例如，不僅有全體員工加薪與降薪議案并存、公司地址一連變更18次、調整雙休日時間遍及一周等視同兒戲、極為不嚴肅的議案。此外，還有建立健全員工戀愛審批制度、第一大股東每年捐贈上市公司不少于100億元現金等超越股東大會職權范圍或者強加股東義務的議案。

《公司法》規定，董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務?！蛾P于在上市公司建立獨立董事的指導意見》中規定，獨立董事應認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。

公開資料顯示，ST慧球董事會現有五位董事，分別是董事董文亮、溫利華，獨立董事李占國、劉光如、劉士林。

請問董文亮，作為董事長，此次1001項議案是否依法召開董事會審議？董事會是如何召集的？議案是如何提出的？哪些董事出席了董事會？董事的表決意見是什么？董事會的表決過程和結果是什么？請問3名獨立董事是否參加了董事會？是如何表決的？對相關議案表決意見是什么？在此次事件中是如何履行“維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害”職責的？董事會是否被動機不端的個人操縱，成為傀儡？

請問劉光如獨立董事，作為法律專業人士，如何評價諸多涉嫌違法違規的議案？

請問李占國獨立董事，作為會計專業人士，如何評價ST慧球及十余家子公司同時向多家銀行申請巨額授信額度等議案？

請問劉士林獨立董事，在第八屆董事會第三十四、三十五、三十七、三十八次會議（根據公司公告，無三十六次會議決議）均未親自參加會議，也未委托代理人，是如何履行獨立董事職責的？

投服中心認為，此次事件主觀惡意十分明顯。其是對股東的惡意侵犯，董事會長期把持上市公司肆意妄為，嚴重侵害了廣大股東的權利；也是對上市公司的惡意損害，上市公司成為資本市場反面“明星”，被監管部門立案調查；更是對監管的惡意挑釁，不斷觸碰監管底線，漠視和挑釁法律法規。投服中心質詢：董事會和相關董事忠實勤勉的義務和操守在哪里？

2問：監事會如何履行監督職責

《公司法》第五十三條規定“公司監事會需對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正”，第五十四條規定“監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議”。

請問監事長潘大明、監事顧云鋒和顧遠，是否列席了本次董事會？對存在諸多問題的議案，提出哪些質詢或者建議？對議案“炮制”以及信息泄漏采取了哪些監督措施？是否糾正董事、高級管理人員損害公司利益的行為？

3問：董秘如何履行信息披露職責

《公司法》規定，董秘負責上市公司股東大會和董事會會議的籌備，辦理信息披露事務等事宜?！渡鲜泄拘畔⑴豆芾磙k法》規定，信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

實際上，1001項議案披露不完整，所有議案僅披露標題，沒有披露具體議案內容，對重大事項也未按照臨時公告格式指引的要求單獨披露，一些議案涉嫌違法違規、誤導投資者。不但不落實交易所提出的監管要求，而且相關議案和交易所監管工作函等內容在網絡泄漏。

作為信息披露事務的直接負責人，董秘陸俊安不但不具備任職資格，而且信息披露屢次出現重大問題，嚴重不稱職。請問，為何如此任意妄為？

4問：相關信息如何被泄露

2017年1月3日，ST慧球向上交所提交了董事會決議公告和臨時股東大會通知，因其內容違反信息披露規則，上交所發出監管工作函，要求ST慧球進行修改。但其并未按照要求修改。1月5日，上述公告文件和監管工作函在股吧、論壇等網絡上全文泄露。據媒體報道，還出現了以ST慧球股票代碼“600556”為域名的網站，發布相關公告。

此前，ST慧球已多次出現信息泄露事件，此次再次泄露，請問ST慧球董事、監事和董秘，信息泄露是如何發生的？是否故意泄露？是哪些人泄露？責任人是誰？

投服中心呼吁，全體股東應積極行動起來，行使股東權利，罷免相關董事、監事，讓破壞公司治理的不良之人擔責，讓上市公司盡快回到正常發展軌道上來。投服中心將持續關注事態進展，適時采取參加股東大會、提起訴訟等措施，維護廣大中小股東合法權益。

ST慧球廣西總部僅一兩人留守 門牌仍掛的北生藥業

每經記者 吳澤鵬 每經實習記者 莫淑婷 每經編輯 張海妮

因為1001項議案，近日成為市場焦點的ST慧球的總部是怎樣一番景象呢？1月7日，《每日經濟新聞》記者根據ST慧球在2016年半年報中披露的公司注冊地址及總部地址，來到了廣西北海市北海大道西16號海富大廈17層D座（據半年報披露，董秘及證券事務代表辦公地址亦在此），所見結果卻令人大跌眼鏡。

辦公室僅一兩人留守

“我在這里有一段時間，去年到今年，別的我就不知道了。我們就知道顧國平在上海松江區，他們(顧國平)2014年接手之后去的，這個我們知道，但是2016年6~7月份以后的變化我們都不知道，也沒人給我們說。”留守ST慧球的辦公室工作人員對《每日經濟新聞》記者透露。

事實上，記者根據2016年半年報披露的地址，并未找到廣西慧球科技股份有限公司，而是找到了廣西北生藥業股份有限公司（以下簡稱北生藥業），且該名稱部分字眼已有破損。資料顯示，北生藥業為ST慧球原名，2014年9月，北生藥業經股東大會審議，將公司名稱變更為廣西慧球科技股份有限公司。

記者現場所見，仍標示為北生藥業的ST慧球大門緊閉，敲門后，有一位自稱“留守看門”的人士接待了記者，據該人士介紹，該辦公室約300平方米，但僅作為注冊地及資料存放地。

“北海沒有辦公，現在在哪里辦公我們也搞不清，這里就是一個注冊地，這里也沒什么功能，只有一兩個人留守在這里。”該人士說道。

《每日經濟新聞》記者在現場看到，ST慧球總部無辦工痕跡，其辦公室內，除了幾件已拆封快件顯示其收件人為董文亮外，記者在現場未能找到與ST慧球相關的蛛絲馬跡。

根據公告，董文亮目前為ST慧球董事長，2016年7月，ST慧球原董事長顧國平辭職，董事董文亮被選為董事長。

辦公電話轉接外地

記者在現場還看到，辦公室內有多排文件資料柜，柜子內擺放著北生藥業資料及各種書籍，但均與ST慧球無關，在資料柜中，有兩本名為《ST垃圾還是金礦》的書籍。

此外，辦公室內還有電腦、電話、打印機、傳真機等辦公設備，辦公桌上散落著各個時期的雜志及報紙，以及來自稅務局等部門的信息資料。

當記者提及1月6日曾通過傳真電話聯系過ST慧球時，該人士表示，他就是6日接電話的人。“這個電話好多年前就是這個號碼，披露的也是這個號碼，但是這個電話轉接了，轉到他們那邊，他們誰接我就不知道了，還有一個電話留在了這里。”該人士指著辦公桌上的電話告訴記者。

當記者問及ST慧球在廣西還有沒有其他辦公點，該人士表示，“顧國平在2014年在廣西南寧成立了一個子公司智誠合訊，但是我們從來沒去過，說起來還慚愧。我們都沒有去過智誠合訊辦公室，都是他們的人，那是幾年前顧國平做智慧城市的時候建的，現在在哪里辦公我都不知道，現在他的人在不在我都不知道。”

ST慧球位于上交所樓上的辦公地正裝修

每經記者 王海慜 每經編輯 張海妮

1月6日中午，《每日經濟新聞》記者對ST慧球增設于上交所樓上的辦公場地——上海市浦東新區浦東南路528號上海證券大廈南塔2401室，進行了實地探訪。

記者到達上海證券大廈24樓后，注意到該樓層辦公室都分布在橢圓形過道兩側。記者在該樓層反復查找并詢問了樓層內其他公司的工作人員，始終沒有發現標注為“南塔2401室”的辦公室。

此時，有大廈物業公司工作人員上前，對記者的來訪目的進行盤問?！睹咳战洕侣劇酚浾咭許T慧球投資者身份向其進行說明。在該工作人員的帶領下，記者來到了“南塔2401室”，該辦公室紅色木質外門處于關閉狀態。值得注意的是，樓層內其他辦公室都清晰標明了門牌號，而ST慧球所在的辦公室門外無任何標記，若不是熟悉情況的大廈工作人員帶路，來訪者很難確定辦公室具體方位。

物業工作人員告訴記者，目前ST慧球的辦公室尚處于裝修狀態。他打開紅色外門，但并不允許記者入內，也不允許對室內拍照。因此，記者在門外目測到的情況是：房間面積約50平方米~ 60平方米，內部空蕩，沒有任何辦公桌椅、櫥柜，除一名疑似裝修施工人員外，無其他人員。

《每日經濟新聞》記者在ST慧球辦公室外門旁邊，發現了一則由大廈物業公司張貼的《準予裝修施工通知單》。該《裝修施工通知單》顯示，裝修業主為“上?；矍蛲ㄐ趴萍加邢薰?rdquo;，裝修獲準于2016年11月8日開始，預計將于2016年12月30日結束。

ST慧球的全稱是“廣西慧球科技股份有限公司”，而上述《裝修施工通知單》顯示的裝修業主是“上?；矍蛲ㄐ趴萍加邢薰?rdquo;（以下簡稱上?；矍颍?。那么兩者之間是什么關系呢？

記者查閱了企業信用公示系統后注意到，關于上?；矍虻牡怯涃Y料顯示，該公司住所為：中國（上海）自由貿易試驗區浦東南路528號南幢24層01室。這與ST慧球所公告的新增辦公場所地址一致。同時，登記資料還顯示，上?；矍虻墓蓶|之一就是廣西慧球科技股份有限公司。

《裝修施工通知單》顯示，裝修預計于2016年12月30日結束。對于目前裝修已超過預期日期的情況，上述工作人員向記者表示，尚無法確定何時可完工。隨后，他以保障業主安全、不便向記者作其他說明為由，將記者帶出了上海證券大廈。