每經編輯｜查道坤    

每經記者 查道坤

在7月12日晚間，中技控股（600634,SH）發布公告稱，公司擬剝離自己的傳統主業預制混凝土樁業務，將所持有的上海中技樁業股份有限公司94.4894%的股權以241609.40萬元的對價轉讓給上海軼鵬投資管理有限公司，上海軼鵬將采用現金方式支付對價。在回籠資產后，公司將進入游戲產業，擬收購游戲企業上海宏投網絡科技有限公司。

重組完成后，中技控股的主營業務將變更為游戲研發和運營，公司將專注于發展文娛產業。不過，此次重組遭到上交所的問詢。

7月23日，中技控股發布公告稱，公司收到上交所《關于上海中技投資控股股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書(草案)的信息披露問詢函》。問詢函指出，中技控股前后信披不一致，要求公司對交易方案的合規性、上市公司缺乏獨立性的風險、重組交易的支付安排等問題在7月29日之前回復并披露。

前后信披不一致

中技控股前身為中技樁業，其在2011年和2013年兩年IPO都以失敗告終。為了登陸資本市場，在2013年11月，中技樁業借殼ST澄海成功上市，并在2014年3月將證券名稱改為中技控股。

然而當初借殼上市披露的信息，如今卻遭到上交所的問詢。其中，上交所指出公司發展戰略信息披露不一致，根據2013年12月重組報告書披露，公司將依托全資子公司中技樁業在該領域的競爭優勢和市場地位，統籌利用中技樁業和公司原有銷售、采購渠道等資源等，保持公司在離心方樁的國內領先地位，不斷為社會提供優質、節材、先進的樁產品。

可是在此次公布的出售方案中，公司公告稱將剝離預制混凝土樁相關業務，回籠資金并擬進軍文化娛樂產業。上交所要求中技控股回應：1、中技樁業置入公司僅2個會計年度即出售的原因及合理性；2、公司在借殼完成未滿3年即變更發展戰略出售原有借殼資產的原因、合理性，是否存在信息披露前后不一致。

據《每日經濟新聞》記者查詢了2013年11月的重組報告，當時報告披露顯示，中技樁業是目前國內排名前三的預制混凝土樁的生產企業、隨著市場推廣的深入和產能的擴大，未來幾年內，中技樁業仍將呈現較快的增長趨勢，市場份額有望進一步提升，具備較強的增長潛力。且標的資產2013年至2017年均保持快速穩定的增長。

上交所指出，結合中技樁業2014年至今的業務發展情況，說明前次信息披露的準確性；如第一次重組信息披露準確，說明在中技樁業業績仍處于增長期的情形下出售該資產的原因及合理性，是否存在信息披露前后不一致。

按照中技控股借殼上市的披露材料，中技樁業產量排名第三位，并且具備很強的市場競爭力。上交所指出，如果中技樁業具備較強的市場競爭能力，那么此次出售，是否存在信息披露前后不一致。

根據此次出售方案中，中技樁業增值率為53.52%，2013年5月借殼上市標的資產注入時增值率為99.51%，兩次評估均采用收益法。對此，上交所要求，對比2013年借殼上市時收益法評估報告與本次交易的收益法評估報告，就兩次評估過程中對于未來預測期間的盈利預測進行逐年比較、說明差異原因和合理性。

對此，《每日經濟新聞》致電中技控股，公司表示會統一針對上交所的問詢進行回復。

業績或存不確定性

作為中技控股體量最大子公司，中技樁業占比母公司的營業收入可謂是相當大。根據中技控股年報顯示，2014年、2015年間，中技樁業分別實現營收28.21億元、18.41億元，占中技控股營業收入總額達99.9%和99.45%。

此外，2015年年報顯示，中技控股凈資產為24.94億元，此次以24.16億元將中技樁業出售，這就意味著除了保留實業投資和房屋租賃業務外，中技控股資產已經被清空。

對此，上交所指出，模擬剝離資產后的上市公司備考財務報表顯示，公司剩余資產中扣除非經營性資產后的經營性資產僅為4.5億元，占總資產規模占比甚小，2015年營業收入為1459萬元，2015年實現凈利潤為-5427萬元。

上交所要求回應：剝離后的剩余資產是否構成業務，如是，說明其主營業務內容和盈利模式，并說明該部分業務的持續經營能力和盈利能力；2015年剩余資產凈利潤呈現虧損等，并說明是否存在剩余資產超額計提費用、掏空上市公司利潤的情形。

值得注意的是，出售占比營收收入99%的資產，收購從未接觸過的游戲產業，未來業績不確定性無疑成為關注的焦點。

對此，上交所指出，本次出售標的資產總資產規模占上市公司資產總額的83.81%，請公司按照證監會上市部2016年6月發布的《關于上市公司重大資產重組前發生業績變臉或本次重組存在置出資產情形的相關問題與解答》的要求，說明上市后的承諾履行情況、最近三年規范運作情況、最近三年的業績真實性和會計處理合規性，以及擬置出資產的評估作價情況等。 

不過，華泰證券分析師陳海松對《每日經濟新聞》記者表示，由于中技控股主業是建筑業，由于我國房地產和基礎設施建設投資增速放緩，中技控股日子并不好過，業績也在下滑，“收購的標的公司去年凈利潤達到3865萬美元，市場占有率較大，并且隨著人們對文化娛樂需求量越來越大，網絡游戲市場空間也進一步擴大，新的標的公司對上市公司業績貢獻影響較大。”