每經記者 孫嘉夏

在以董事會作為召集人召開臨時股東大會的嘗試失敗后，蘭州鴻祥建筑裝飾材料有限公司、蘭州瑞邦物業管理有限公司等一致行動人（以下簡稱“開南賬戶組”）最終在6月17日下午，以合計持有*ST新梅（600732.SH）16.68%股份股東的身份，召開了公司2016年第三次臨時股東大會，審議《關于修改<公司章程>的議案》。

但顯而易見的是，面對正處于保殼關鍵時期的*ST新梅，議案并不是與會股東所關注的焦點。

近日正向中小股東征集提案權的“七人組”代表即表示，將向*ST新梅年度股東大會提出有關改選董監事的臨時提案，目前亦有計劃自行召開臨時股東大會改選上市公司董事、監事。

“開南賬戶組”方的上海瑞南企業發展集團有限公司（以下簡稱瑞南集團）總裁曾德雄也稱，支持中小股東改選董事會的做法。

*ST新梅方面則指出，此次臨時股東大會的召集程序并不符合相關法律法規，公司也將保留對此次會議程序以及會議決議的法律效力訴請法院裁決的權利。

控制權之爭

圍繞著上市公司如何保殼并避免退市、引入何方優質資產并恢復持續經營能力，更關鍵的是，由誰來主導這一系列進程，或許才是更讓股東們關切的問題。

在股東大會現場，“七人組”代表戚夢捷向《每日經濟新聞》記者表示，由于目前已經可以查閱到股東名冊，下一步“七人組”將一一與*ST新梅2萬余名股東取得聯系，以爭取更多支持。

目前，“七人組”正向*ST新梅股東征集有關提案權利的授權和臨時股東大會的召集權，“我們已經拿到了12%的授權。”戚夢捷透露。

“七人組”擬提出的臨時提案中，包括了有關提名董事、監事人選的提案。根據計劃，“七人組”將首先向即將召開的*ST新梅2015年年度股東大會遞交臨時提案，而隨后，或許將以連續90日以上合計持有公司10%以上股份股東的身份，自行召集召開臨時股東大會，并改選*ST新梅董事、監事。

 “我們也要求盡快改選董事會。”瑞南集團總裁曾德雄說。

在他看來，現有董事會并不具備推出符合廣大股東利益的重組方案所需要具備的能力及意愿，“重組靠等是等不來的。”曾德雄說，他頗為直接的表示，目前的董事會僅能代表興盛集團單方面的利益，而并沒有站在上市公司2萬余名股東的立場上去思考問題。

“任何能夠使*ST新梅改善現狀、順利實現重組、扭虧為盈走向新生的方案，我們作為*ST新梅的主要股東，都會支持。”曾德雄說。

*ST新梅方面則認為，在部分股東其股東權利尚未明確的情況下，保持上市公司治理制度的穩定不僅符合上市公司的利益，也符合全體股東的利益。

此外，*ST新梅在終止重大資產重組的說明會上提及，涉及上市公司自身的轉型，希望各方不要抱著炒賣殼資源的方式討論上市公司轉型的問題。公司不反對有建設性的、真誠的建議，希望股東按照上市公司制度的要求來提出建議，按照政策法規的規則直接和公司聯系。

上市公司質疑程序合法性

對于6月17日召開的臨時股東大會，*ST新梅認為其召集程序并不符合相關法律法規。

此前，“開南賬戶組”方面稱，根據《公司法》、上市公司《公司章程》等法律法規及制度的規定，己方于2016年4月21日以書面方式向*ST新梅董事會發出《關于提請召開上海新梅置業股份有限公司臨時股東大會的函》，并提交了相關提案，*ST新梅董事會在十日內未作出反饋。2016年5月9日，又再以書面方式向*ST新梅監事會發出《關于提請召開上海新梅置業股份有限公司臨時股東大會的函》，并提交了相關提案。*ST新梅監事會在十日內未作出反饋。

“監管部門給我們股東名冊，讓我們正常開會，我認為就已經表明態度了。”曾德雄說。

而*ST新梅方面則表示，公司董事會或公司電子郵箱并未收到“開南賬戶組”提交給董事會的擬自行召集臨時股東大會的相關函件，因此該召集程序并不符合相關法律法規。

此外，此次召開臨時股東大會的公告也并未通過上市公司指定信批媒體進行披露。

另一方面，*ST新梅表示，王斌忠借用“開南賬戶組”股票賬戶買賣上市公司股票行為的效力以及“開南賬戶組”是否具有公司股東資格等問題都將由法院裁定。在法院裁定之前，公司不認可“開南賬戶組”的股東資格及其發布的臨時股東大會通知，且保留對此次會議程序以及會議決議的法律效力訴請法院裁決的權利。

“‘開南賬戶組’在其股東資格的合法性尚待司法裁定前，自行召開臨時股東大會勢必會對公司治理造成嚴重的影響，使公司內部控制面臨重大缺陷，從而導致公司的轉型戰略難以付諸實施，加大公司終止上市的風險。”*ST新梅認為。

“開南賬戶組”方代理律師則向記者表示，目前并沒有接到訴訟案件再次延期的通知，因此或有望于6月底前得悉一審判決的結果。