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◎每經記者 孫嘉夏

在主業多元化的道路上，綜藝股份（600770，SH）可謂鍥而不舍。從鄉鎮服裝企業起家，到涉足光伏、薄膜太陽能電池、龍芯核高基、信息科技，但其業績卻并未見同步增長。

2015年，綜藝股份實現營業收入5.64億元，同比減少21.04%，扣非后凈利潤-2.37億元。鵬元資信發布的報告中，將綜藝股份評級展望由“穩定”調整至“負面”，并指出其存在商譽減值風險及短期償債壓力大幅上升等風險因素。

拖累其業績的，是并購的企業。2014年綜藝股份收購北京掌上飛訊科技有限公司（以下簡稱掌上飛訊），介入手游行業；收購4家互聯網彩票行業公司，趕在巴西世界杯開幕前，搭上了互聯網售彩熱潮。但2015年年報顯示，上述5家公司中，4家都處于虧損狀態，只有1家盈利。

●介入手游、互聯網彩票兩大熱門概念

2014年伊始，在已有光伏電站、信息科技、股權投資等業務的情況下，綜藝股份又馬不停蹄地展開了一系列收購行動。

2014年1月21日，綜藝股份公告稱，擬收購李衛民持有的掌上飛訊及其關聯公司的控股權。未經審計的數據顯示，掌上飛訊2013年營業收入1.27億元，實現凈利潤4449.73萬元。

綜藝股份稱，掌上飛訊是國內最早一批進入移動網絡游戲開發領域的企業之一，擁有一支資深的專業技術團隊，并且積累了豐富的手機游戲、PC網絡游戲開發和運營經驗。

公告發布當日，綜藝股份以漲停價9.68元報收，此后至2014年2月19日，價格曾摸高至13.50元。更重要的是，借助這一收購，綜藝股份得以進入移動互聯這一備受資本市場關注的領域，從此插上“互聯網+”與“游戲”這兩大熱門概念的翅膀。

“隨著智能手機的普及和手機上網滲透率的提高，國內移動網游行業正處于快速增長階段。公司本次收購掌上飛訊及其關聯公司，依托各方在管理、人才、技術、資源等方面的優勢，把握移動互聯業務快速發展的機遇，推動公司在信息科技領域的資源整合和可持續發展，實現優勢互補。”綜藝股份表示。2014年7月21日，綜藝股份公告完成對掌上飛訊的收購。

此外，2014年2月20日，綜藝股份稱擬受讓上海量彩信息科技有限公司（以下簡稱上海量彩）、上海好炫信息技術有限公司（以下簡稱上海好炫）的控股權。

數據顯示，上海量彩2013年實現營業收入3086.56萬元，實現凈利潤1438.10萬元。上海好炫則實現營業收入994.63萬元，凈利潤355.90萬元。

這對綜藝股份來說同樣是一個全新的領域：上述兩家公司主要從事彩票銷售、彩票軟件的技術開發等服務。綜藝股份稱，上海量彩主要從事互聯網彩票的出票服務業務，其無紙化出票系統處于業內領先水平。上海好炫旗下則擁有智勝彩票軟件，用戶可參考該軟件的過濾分析結果購買，提高中獎率。

2014年3月5日，綜藝股份又稱擬受讓北京仙境樂網科技有限公司（以下簡稱北京仙境）的控股權，后者同樣隸屬于移動互聯網彩票業務領域。數據顯示，公司2013年度實現營業收入338.91萬元，實現凈利潤32.37萬元。綜藝股份介紹，北京仙境與三大電信運營商具有良好的業務合作關系，收購有利于公司在互聯網彩票業務領域打造核心競爭力并占領行業領先地位。

2014年4月30日，綜藝股份再次出手，擬收購北京盈彩暢聯網絡科技有限公司（以下簡稱北京盈彩）及其從事同類業務的關聯方的控股權。

上市公司表示，北京盈彩是國內較早開展互聯網彩票業務的公司，運營有彩票行業品牌“彩票大贏家”，且現已成為“國內領先的彩票銷售服務商，擁有成熟的彩票銷售平臺、軟件及客戶端產品，并且業務已經覆蓋多種媒體渠道”，此外，北京盈彩擁有國內唯一的視頻彩票業務。2013年，北京盈彩實現營業收入4688.08萬元、凈利潤2217.40萬元。

值得注意的是，由于2014年巴西世界杯的舉辦帶來彩票熱銷潮，互聯網彩票正是當時二級市場上炙手可熱的概念。

綜藝股份也最終在巴西世界杯開幕前完成了對上述4家公司的收購，“公司的彩票業務將覆蓋互聯網彩票和移動互聯網彩票的整個產業鏈，成為國內完整擁有互聯網和移動互聯網彩票全業務（購彩、出票、軟件服務）的公司。”綜藝股份表示。

●并購當年3家公司即未完成業績承諾

2014年5月28日，綜藝股份公告，通過對北京仙境增資及受讓的方式，合計持有后者51%股權。經收益法評估，北京仙境凈資產賬面價值70.47萬元，評估價值達到1.58億元，增值率為22436.88%。轉讓方則承諾未來三年公司累計凈利潤不低于8000萬元。

同日，綜藝股份又公告以7180萬元的價格受讓上海量彩55%股權、以2150萬元受讓上海好炫55%股權、以1.64億元受讓北京盈彩60%股權。

綜藝股份稱，上海量彩2013年銷售額較2012年增長了100%，預計未來幾年中仍能保持40%以上的增長率。上海量彩、上海好炫承諾以2013年度凈利潤為基數，凈利潤以每年不低于30%的復合增長率遞增，北京盈彩也承諾2014年度至2016年度以業績基數為基準，凈利潤以每年不低于30%的復合增長率遞增。

掌上飛訊則承諾以2013年主營業務稅后利潤3982萬元為基數，2014年以30%的增長率、2015年和2016年以每年相對于前一年不低于25%的復合增長率遞增。

在并購完成當年，北京盈彩、上海好炫和掌上飛訊即未完成業績承諾金額。綜藝股份發布的部分并購標的公司未完成業績承諾的公告顯示，北京盈彩實現凈利潤793.71萬元、上海好炫實現凈利潤308.66萬元、掌上飛訊實現凈利潤4018.89萬元。

綜藝股份解釋稱，一方面，受互聯網彩票市場的巨大市場空間以及2014年世界杯對彩票銷量增長的良好預期等因素影響，部分互聯網巨頭涌入彩票行業，且重金營銷，導致目標用戶和銷量增長分流嚴重；另一方面，2014年第四季度，彩票主管部門下調了部分彩種（尤其是競彩）的銷售傭金，導致北京盈彩收入下降；同時，為應對不斷加劇的市場競爭，北京盈彩加大了各項運營成本的投入。

上海好炫方面，由于全行業監管的要求，從2015年3月初開始全網停止售彩，用戶無法再通過互聯網購買彩票，也不再使用智勝軟件，智勝軟件客戶的很多應收賬款無法收回，直接影響到業績指標的完成。綜藝股份稱，經測算，該部分未確認收入的應收賬款占該類型收入的比重超過50%。

相較于互聯網彩票市場受政策面影響較大，掌上飛訊則是在激烈的市場競爭中敗下陣來。

綜藝股份稱，首先是由于資本的催生，渠道成本急劇增高，其次從業人員大幅度增加，競爭愈發慘烈，最關鍵的是傳統端游廠商、頁游廠商不遺余力發展手游業務，造成了手游產品的品種、質量等大幅度提高。在此環境下，掌上飛訊作為傳統手游廠商的優勢不再突出，面臨巨大的市場沖擊。

同時，掌上飛訊原計劃出品的產品品質在新的環境下缺乏之前的優勢，手游研發商的產業鏈下游的劣勢逐漸顯露出來，在2014年僅一款產品成功上線，其他產品在內部的產品委員會裁決下均遭回爐重造。

●業內人士認為存在概念炒作嫌疑

在2014年年報中，面對被并購公司糟糕的業績表現，綜藝股份提出了一系列應對措施，諸如北京盈彩、上海好炫需根據行業形勢變化，積極嘗試開辟新的業務模式、拓展新的彩票渠道；掌上飛訊則需著手彌補自身短板，尋求發行上的突破，在產業鏈中逐漸向上游進化，并縮短產品研發周期、避免產品落伍等。

然而，上述公司在2015年的表現不僅沒有起色，反而更糟了，這也讓綜藝股份“對于相關并購標的公司在2014年未能達到利潤預期，公司認為這是暫時的現象”的表述顯得并無說服力。

2015年，上海量彩實現凈利潤434.51萬元、北京盈彩實現凈利潤1515.66萬元、北京仙境實現凈利潤981.07萬元、上海好炫實現凈利潤223.06萬元、掌上明珠（即由掌上飛訊更名而來）實現凈利潤-998.73萬元。

對于互聯網彩票公司的虧損，綜藝股份解釋稱主要是受政策面影響：根據國家相關部門規定，未經批準任何單位不得開展互聯網銷售彩票業務，北京盈彩、上海好炫、上海量彩的互聯網售彩業務也自2015年3月1日起陸續暫停。

但在完成收購前，綜藝股份本應對政策風險有所考量。在2014年5月10日的公告中，綜藝股份提及4家互聯網彩票標的公司均未取得財政部的互聯網及電話銷售許可。

對于手游公司，掌上明珠2015年度應完成承諾業績不少于6470.75萬元。上市公司稱未完成業績承諾的原因在于2015年端游公司攜重度資源大量涌入手游市場，市場競爭加劇，同時掌上明珠三款新游戲產品未能按計劃上線，而老產品多處于運營時間長或市場用戶飽和階段。

在2015年年報中，綜藝股份又介紹，目前端游公司憑借IP、資本以及其他資源占據了主導地位，尤其是騰訊占領超過半數的市場份額，網易也占領了2成以上的市場份額，同掌上明珠類似的手游原生研發企業暫時處于劣勢。

對綜藝股份而言，被并購公司糟糕的經營狀況，以及隨之而來商譽的大幅減值，成了總體業績的絆腳石。

數據顯示，2015年綜藝股份對從事互聯網彩票、手游業務的相關5家公司確認了商譽減值損失合計1.296億元。當年，公司互聯網彩票業務收入1775.86萬元，同比減少66.10%。手游業務在營業成本同比增長295.56%的情況下，收入卻僅增長76.13%。同時，公司流動負債達到18.16億元，流動比率從2014年的2.17下降至2015年的1.23。

鵬元資信發布的評級報告也指出，2015年末綜藝股份短期有息負債由2014年末的1.78億元上升至2015年末的10.37億元，短期償債壓力大幅上升，其中主要為將于2016年8月31日到期，需償還7億元5年期公司債券的本金及一年利息、短期借款等。

接近綜藝股份人士表示，公司目前現有的產業結構為新能源、信息科技以及股權投資三大類，此次收購安防業務因看好發展前景，也將納入公司信息科技業務中，希望借助安防作為信息科技領頭羊帶動公司整體情況的好轉。

關于互聯網彩票業務，上述人士也表示，目前政策還沒明朗，但市場關于重啟預期依然很強烈，公司一方面要修煉內功做好自己，另外一方面也會密切關注相關政策，做好申請牌照的相關準備，一旦政策放開，會立即申請。

“從綜藝股份的這一系列對外投資來看，普遍經營狀況不好，并沒有對公司業績起到實質支撐作用，也沒有體現突出的競爭優勢，給二級市場的感覺是噱頭大于實質。公司的主業跨度也比較大，很分散，一些熱門行業、熱門概念都進入了，而這些后來并購的公司和上市公司原有的主營業務間并沒有協同效應，也不是上下游產業鏈關系。對這類偏離主業的并購標的，由于之前不熟悉，上市公司在進入之前的盡職調查，收購后的整合、管理上可能都會出現問題。”有券商資本市場部相關負責人表示。

著名經濟學家宋清輝則向記者表示，目前A股市場并不成熟，風格偏好概念炒作，但背后很容易出現操縱股價等違規行為。同時，對有些上市公司來說，當時承諾的業績無法實現，以致不少跨界并購難免被質疑存在做高股價的意圖，對普通投資者而言，在二級市場也很難踏準節奏，更多的是為這些無法支撐的高估值買單。