每經編輯｜劉燦邦     

每經記者 劉燦邦 

在停牌四個多月后，三聯商社于1月20日復牌披露了重大資產重組方案，給市場交出的答卷不僅僅是跨界，而是轉型。根據方案，三聯商社將以9億元并購德景電子，在發布的交易預案中明確表示，“后續計劃剝離家電零售資產，公司主營業務轉變為智能移動通訊終端研發與制造，不再經營家電零售業務”。

針對三聯商社轉型是否存在風險，上交所曾對此次交易提出了20個問題進行詳細詢問。復牌前一天，三聯商社逐條做出了解答，解釋稱“三聯商社向智能化手機鏈條轉型做技術型公司，公司將專注于自主可控、信息安全、智能移動終端三者的融合發展”。與國美家電同屬“國美系”，此次并購轉型，三聯商社希望徹底解決與國美的同業競爭問題。

對于此次并購，資深IT分析師孫永杰在接受《每日經濟新聞》記者采訪時認為，收購標的德景電子尚無自主品牌，公司的資本實力和技術實力在行業內也不具有顯著優勢，缺乏品牌效應，并購之后的競爭優勢不太明顯。

家電業務置出尚無具體計劃

三聯商社此次收購德景電子100%股權，預估值約為9.3億，三聯商社與德景電子股東協商，暫定德景電子100%股權交易價格為9億元。三聯商社在預案中表示，尚無評估基準日的賬面值，因此對德景電子的預估值，無法與賬面價值進行對比。

剝離傳統主業家電零售，轉向智能化手機研發制造，三聯商社的“跨界”轉型可不是件輕松事。在回答上交所的詢問時，對于剝離家電業務的進展和規劃，三聯商社表示，“家電業務置出尚未形成具體的計劃，其置出時間、置出范圍、交易形式、交易對方均未確定”。

目前尚無具體計劃，但三聯商社又急于宣布剝離既有家電業務，這與國美電器在山東市場存在同業競爭密切相關。作為三聯商社的大股東，2011年國美曾作出承諾，將在三聯商社恢復上市之日起五年之內，徹底解決其與三聯商社之間的同業競爭問題。因此，這次并購完成后，三聯商社的主營業務將增加智能移動通訊終端研發和制造，并計劃剝離家電零售資產，與家電零售業務告別。

《每日經濟新聞》記者在查閱三聯商社財報時發現，三聯商社2015年1-9月歸母扣非凈利潤約為1986萬，2014年約為3076萬，2013年則為2600萬。而德景電子未經審計的利潤表中，2015年1-9月歸母扣非凈利潤約為2232萬，2014年約3179萬，2013年則僅為1239萬。對比可知，自2014年起至2015年9月，德景電子的利潤始終高于三聯商社，因此三聯商社此番認為，“轉型將有助于提升上市公司資產質量和經營業績，為上市公司股東創造更高的回報”。 

德景電子也將轉型

并購后，三聯商社將扔掉家電零售業務，借標的資產轉型，因此德景電子的經營情況也引發了廣泛關注。德景電子的經營，目前主要采取 ODM 模式，即“原始設計制造商”，承接設計其他公司的制造業務，主要產品是移動通訊設備主板和移動通訊整機。

德景電子的ODM模式，主要盈利渠道有兩種，一是針對客戶需求要發產品，收取研發費用，二是銷售產品獲得利潤。根據工業和信息化部研究院數據顯示，2014 年我國手機市場累積出貨量為 4.52 億部，其中智能手機出貨量為 3.89 億部，而德景電子在這一年的整機出貨量為669萬部，僅占智能手機出貨量的1.7%，占手機累積出貨量的1.4%，德景電子手機整機出貨量市場占比較低。此外，德景電子的外協生產比很高，自主生產比例卻很低。對此，德景電子的解釋是，外協生產是德景電子為解決產能不足采取的生產模式。

然而，根據德景電子規劃，本次被三聯商社收購之后，德景電子主營的ODM等業務在未來兩三年會逐步萎縮，取而代之的是新開發的業務，如安全手機、智能家居等領域，據德景電子預測，未來該公司凈利潤在2016年將達到5997萬，17年達到7999萬，18年將達到1億。

不過，此次重組的獨立財務顧問和會計師卻認為，德景電子預測利潤能否完成，受制于若干因素的影響，包括此前的工廠改擴建項目能否如期建成，海外市場開拓業務能否順利開展，安全手機的行業用戶銷售價格及銷售數量是否真的能如預期。由于這些因素是否發生難以預料，且影響重大，因此德景電子在2016、2017、2018 年度的實際凈利潤，可能與預測凈利潤產生顯著差異。

目前，德景電子尚無自主品牌，終端資源由下游手機品牌廠商掌握。按照德景電子的計劃，2016年重點推動的事項也包括“建設自有品牌”一項。在并購入“國美系”之后，德景電子能否在國美的助力下形成自己的品牌，仍有待觀察。

孫永杰對此認為，安全手機需要核心技術和安全體系的支撐，而智能家居還遠未到能夠滿足大眾需要、進行普及的程度，現在仍處在初期階段，核心端的系統和硬件實力不足，智能家居的發展還為時尚早。（實習生趙天宇對本文亦有貢獻）