每經編輯｜每經記者 曾劍    

每經記者 曾劍

中國服裝（000902，前收盤價7.22元）即將“改行”賣磷復肥。

中國服裝今日發布重大資產重組方案：公司擬以現有的資產及負債，和洋豐股份等持有的新洋豐肥業100%股權進行等值置換。交易完成后，洋豐股份將持有公司45.5%的股權，成為公司第一大股東；公司的主營業務也將由紡織印染和紡織品貿易轉變為磷復肥的產銷。

據悉，上述重組方案包括重大資產置換、發行股份購買資產、發行股份募集配套資金三個部分。首先，中國服裝以擁有的全部資產及負債（包括或有負債）與洋豐股份和楊才學等45名自然人以其共同持有的新洋豐肥業100%股權，進行等值資產置換，擬置出資產由洋豐股份承接后，最終由公司現大股東中國恒天集團或其指定的第三方以公允價格購買。

《每日經濟新聞》記者發現，新洋豐肥業主要從事磷肥、復混（合）肥、有機-無機復混肥料等業務。2010~2012年，新洋豐肥業分別實現凈利潤3.82億、4.76億、3.71億元，盈利能力較好。

其次，中國服裝向洋豐股份和楊才學等發行股份，購買其共同持有的新洋豐肥業100%股權超出擬置出資產價值的差額部分。根據評估，中國服裝此次擬置出資產歸屬于母公司股東權益賬面價值合計為2.01億元，預估值約為3.05億元；新洋豐肥業100%股權歸屬于母公司股東權益賬面價值合計約17.68億元，預估值約為25.16億元。

公司預計合計將發行3.37億股，發行價格為6.57元/股。此次交易后，楊才學將實際控制公司50.15%的股份，成為公司實際控制人。

此外，中國服裝還擬發行不超過3000萬股股份，募集配套資金不超過上述交易總額的25%且不超過3億元，發行價格仍為6.57元/股。資金擬用于補充公司主營業務發展所需流動資金以及提高此次重組的整合績效。