小紅籌公司將納入監管范圍；H股公司境外上市的存量股份市場流通和再融資效率問題將在上市中得到一并解決

20日，中國證監會正式發布《關于股份有限公司境外發行股票和上市申報文件及審核程序的監管指引》(簡稱《指引》)，自2013年1月1日起實施。《指引》取消了境內企業到境外上市的“456”條件和前置程序，不再設盈利、規模等門檻，同時簡化了境外上市的申報文件和審核程序。

根據《指引》，公司申請境外發行股票和上市應提交下列文件：申請報告，內容包括：公司演變及業務概況、股本結構、公司治理結構、財務狀況與經營業績、經營風險分析、發展戰略、籌資用途、符合境外上市地上市條件的說明、發行上市方案；股東大會及董事會相關決議；公司章程；公司營業執照、特殊許可行業的業務許可證明(如適用)；行業監管部門出具的監管意見書(如適用)；國有資產管理部門關于國有股權設置以及國有股減(轉)持的相關批復文件(如適用)；募集資金投資項目的審批、核準或備案文件(如適用)；納稅證明文件；環保證明文件；法律意見書；財務報表及審計報告；招股說明書(草稿)；中國證監會規定的其他文件等十三項內容。

而1999年證監會發布的《關于企業申請境外上市有關問題的通知》則要求境內企業在境外上市應符合4億凈資產、5000萬美元融資額、6000萬人民幣凈利潤的標準，這就是所謂“456”條件。這份13年前的通知曾對促進境內大中型企業境外上市發揮了積極的作用，但是，隨著我國資本市場的發展，這個要求也限制了很多中小企業到境外上市的需求，眾多中小民營企業只好通過“紅籌模式”實現在港上市，也就是內地公司將境內資產以換股等形式轉移至在境外注冊公司，通過境外公司持有境內資產。

“取消‘456’限制，很多中小企業可以直接上市，不用再曲線上市，不僅會大大地滿足很多中小企業的融資需求，同時也能分流一部分欲在A股上市的企業，緩解A股壓力，對資本市場和企業來說是雙贏的結果。”一家券商投行的負責人接受《證券日報》記者采訪時表示，因為境外的上市標準比較低，目前在證監會排隊上市的800多家企業基本都符合境外上市條件，因此，《指引》正式實施后有助于分流A股市場的擴容壓力。

與此同時，記者了解到，在中小企業境外上市的門檻取消后，監管部門準備將境外間接上市公司(也即小紅籌公司)納入監管范圍，逐步完善監管規則，但不新增行政許可項目，加強與境外監管機構的合作，為企業境外上市創造良好地監管氛圍。據了解，目前境外上市的小紅籌公司均采用設立離岸公司再赴境外上市的方式，在境外上市時未經中國監管機構核準。

此外，記者從消息人士處獲悉，H股公司的全流通和再融資問題也將在企業境外上市中得到有效解決。對于H股存量股份的流通問題監管層與有關各方已經達成了共識。H股公司可以自主選擇是否界定為H股。同時，對于H股公司的再融資，監管部門也將著重于合規性的審核，大大提高審核效率。