每經記者  李文藝  實習記者  張長穎

　　每噸采礦權價格為11.92元，相比行業平均購買水平6.18元/噸，高出了92.88％；購入資產中還包含了40多個億元的債務。更讓人吃驚的是，這筆疑是資產剝離上市的交易完成后，大股東剩余的虧損資產，還將如毒瘤般隨時威脅著上市公司業績……

        欣網視訊（600403，收盤價24.95元）被河南義馬煤業集團股份有限公司（以下簡稱義煤集團）借殼正在進行中，交易預案于4月12日獲得了欣網視訊股東大會通過，但高估的收購價格，沉重的債務負擔，以及義煤集團將把剩余“虧損”資產注入上市公司的承諾，都為本次交易埋下了一顆顆地雷。

        市場人士認為，按照欣網視訊的這種做法，輸血重組儼然成了放血賣殼。  

收購價更高  質地卻更差

        4月13日，欣網視訊發布公告，重大資產出售以及發行股份購買資產的議案獲得股東大會通過。

        欣網視訊重組預案顯示，擬將欣網視訊原本的主營業務及所有除現金以外的資產出售給大股東富欣投資，最終作價1.42億元，評估增值104.52%，相對于欣網視訊2009年2189.96萬元的凈利潤，賣出市盈率達6.47倍；同時，欣網視訊將以發行股份的方式，從義煤集團手中購入煤礦資產，作價82.2億元，相對其賬面價值增值323.38％，對應市盈率為10.3倍。重組完成后，欣網視訊將從小型電子信息企業變身大型煤企。

        原本是一次值得期待的華麗轉身，但《每日經濟新聞》記者發現，欣網視訊對擬購買資產的估價竟高出同行90％之多，難怪在方案剛發布時，就有券商給予欣網視訊“賣出”的評級。

        煤礦資源整合是近兩年的市場熱點，上市公司中就有恒源煤電（600971，收盤價30.06元），盤江股份（600395，收盤價27.10元）的重大資產重組，冀中能源（000937，收盤價36.85元）的整體上市，山煤國際（600546，收盤價29.46元）的借殼等等。《每日經濟新聞》記者統計發現，上述四家公司重組時對買入礦產的定價相差不大，以收購煤礦的可采儲量為計算標準，平均每噸采礦權價格在4.69元~7.73元之間，四家公司的平均購買水平則是6.18元/噸。如果以保有儲量為計算標準，那么四家公司每噸采礦權價格的平均數是2.95元。

        讓人驚訝的是，欣網視訊在這兩項指標上都大大超出上述四家公司的平均水平。按照可開采儲量計算，欣網視訊向義煤集團收購煤礦資產的每噸采礦權價格高達11.92元，是上述平均水平的92.88％。另外，按保有儲量計算，欣網視訊的每噸采礦權價格是4.76元，高出平均水平61.36％。

        市場人士指出，“不要以為  ‘一分錢就有一分貨’，高估值就能買到好煤，這一次，欣網視訊真是要大出血了！除了數據對比上的巨大差異之外，欣網視訊向義煤集團購買的煤礦大多是成熟老礦，質量不如盤江股份，冀中能源等公司當初購買的資產。”

        國泰君安研究員也認為，義煤集團擬注入的煤炭資產的核定產能為1710萬噸/年，平均可采年限在20年上下，2009年這部分資產的凈利潤為7.98億元，折合每噸煤的凈利潤不到50元，在目前上市的煤企中屬于偏低水平。據了解，目前上市公司的噸煤凈利潤幾乎都在100元以上。

上市公司背上沉重“包袱”

        除了高價買下低質煤外，欣網視訊還向義煤集團購買了沉重的“包袱”。

        欣網視訊以82.2億元高價買入的煤礦資產中，包含了41.93億元的負債，因此對該部分煤礦的實際評估總價是123.74億元，相當于每噸價格已經超過30元。

        “義煤集團處于河南、山西、陜西交界處，煤質不如山西和陜西，且集團包袱比較沉重，礦區多成熟、老化，后續注入資產成長性不足。”煤炭市場專家李朝林這樣告訴  《每日經濟新聞》記者。

        沉重的包袱有兩層含義：一是指欣網視訊購入資產的資產負債率高達70.08％。按照市場人士的說法，雖然欣網視訊現在以82.2億元的價格購買資產，但未來公司還要為高額的負債買單，這又是一個出血點。第二個包袱就更大了。據了解，義煤集團2009年實現凈利潤5.53億元，而本次注入欣網視訊的僅占集團凈資產30％的煤礦資產2009年凈利潤就達到了7.98億元，這意味著義煤集團其余70％資產處于虧損狀態，并且2009年虧損2.45億元。

        “將集團內最好的資產裝進上市公司，把虧損的資產留在集團內”這種資產剝離上市的做法，曾被看成是資本市場IPO的毒瘤。南京某券商研究員告訴  《每日經濟新聞》記者，這樣做對上市公司存在一定風險，主要是可能出現好資產向壞資產進行利益輸送的可能。“如果集團內的虧損資產需要輸血，怎么辦？”該研究員提出了這樣的疑問。

        嚴義明律師事務所律師王智斌則稱：“資產剝離上市沒有一個明確的界定，但這種情況基本可以算是剝離上市，那么在后續發展中，剝離出來的虧損資產必須要處理掉。”

        怎么處理？事實上，本次未注入的部分資產與欣網視訊將來的主營業務還存在著同業競爭，因此義煤集團承諾要在未來兩年內解決同業競爭的問題，但據其承諾，似乎只有兩種選擇：一是在未來的一、兩年內，欣網視訊以現金或發行股份的方式將這部分資產購入旗下；如果不能注入上市公司，義煤集團的第二個處理辦法就是出售給其他河南省企業。現在看來，注入上市公司是優先選擇，這意味著欣網視訊未來兩年內還要幫助義煤集團解決虧損資產的包袱。

        也許還不需要等到兩年后了。據了解，本次擬注入欣網視訊的資產每年與義煤集團其他關聯企業產生的關聯交易都在10億元左右，2009年向關聯企業銷售商品、提供勞務的交易金額是3.2億元；采購商品，接受勞務的交易金額是8.31億元，合計關聯交易金額達11.51億元。不難看出，本次注入的資產與義煤集團的剩余“虧損”資產間存在著千絲萬縷的聯系。

        與高價購煤形成鮮明對比的是，欣網視訊此次重組還將原本處于成長中的主營業務低價轉讓給給了大股東富欣投資，由此成為一個凈殼。高買低賣的交易中又隱藏著怎樣的懸疑，《每日經濟新聞》明日將繼續追蹤報道。



如需轉載請與《每日經濟新聞》聯系。未經《每日經濟新聞》授權，嚴禁轉載或鏡像，違者必究。

每經訂報電話

北京：010-58528501    上海：021-61283003    深圳：0755-83520159    成都：028-86516389    028-86740011    無錫：15152247316