每經(jīng)記者  任思強(qiáng)  發(fā)自北京

　　歷時(shí)近半年的紫光集團(tuán)重組進(jìn)程波瀾不斷，甚至波及紫光股份以及紫光古漢兩家上市公司。清華大學(xué)品牌、國有資產(chǎn)以及上市公司股東利益三者糾葛，使紫光集團(tuán)重組備受外界關(guān)注，而數(shù)月內(nèi)8名紫光高管陸續(xù)辭職，讓紫光與健坤集團(tuán)的重組進(jìn)程再度撲朔迷離。

        日前紫光集團(tuán)小股東旺達(dá)集團(tuán)董事長鐘栗鐸向媒體爆料稱，紫光集團(tuán)計(jì)劃吸收的潛在戰(zhàn)略投資者健坤集團(tuán)在未注資的情況下，其集團(tuán)董事長就已擔(dān)任了紫光集團(tuán)總裁一職，隨后將紫光集團(tuán)以及核心子公司的高層替換為健坤集團(tuán)管理層，他表示這屬于違規(guī)操作,可能會(huì)導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失，這導(dǎo)致了紫光集團(tuán)的重組爭端進(jìn)一步升級。對此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者分別對與此次重組相關(guān)的紫光集團(tuán)高層、健坤集團(tuán)董事長和清華控股有限公司董事長進(jìn)行了采訪。

小股東爆料：

潛在股東入駐高管團(tuán)隊(duì)

　　  紫光集團(tuán)小股東旺達(dá)集團(tuán)董事長鐘栗鐸在接受  《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)爆料，紫光集團(tuán)計(jì)劃吸收的潛在戰(zhàn)略投資者健坤集團(tuán)在未注資的情況下，其集團(tuán)董事長就已擔(dān)任了紫光集團(tuán)總裁一職，隨后將紫光集團(tuán)以及核心子公司的高層替換為健坤集團(tuán)管理層。他表示,這屬于違規(guī)操作,可能會(huì)導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失。

        今年6月19日，紫光集團(tuán)宣布潛在戰(zhàn)略投資方健坤集團(tuán)的董事長趙偉國出任紫光集團(tuán)總裁。據(jù)悉，作為潛在戰(zhàn)略投資方，健坤集團(tuán)的重組思路是，結(jié)合收購少數(shù)股東股權(quán)和增資擴(kuò)股兩種手段，稀釋清華控股的持股比例，以獲得對紫光集團(tuán)的實(shí)際主導(dǎo)地位。

        但據(jù)了解，若通過這種方式實(shí)現(xiàn)重組，必須經(jīng)過相當(dāng)嚴(yán)格而復(fù)雜的程序，國家通過法律法規(guī)的形式設(shè)置這樣的程序，旨在最大限度保護(hù)國有資產(chǎn)安全。

        令人感到蹊蹺的是，清華大學(xué)經(jīng)營性資產(chǎn)管理委員會(huì)并沒有啟動(dòng)這類程序，就正式宣布意向重組方健坤集團(tuán)趙偉國就任紫光集團(tuán)總裁。

        然而事件并未就此結(jié)束，10月10日，紫光集團(tuán)召開的第二屆董事會(huì)第八次會(huì)議上，集團(tuán)副總經(jīng)理劉昀辭職。至此，紫光集團(tuán)董事長郭元林、董事兼總裁劉箭、副總裁李秋平、獨(dú)立董事鄒大偉、獨(dú)立董事鄭貴蘭、財(cái)務(wù)總監(jiān)李筱竑，以及監(jiān)事許慶元、副總經(jīng)理劉昀8人在4個(gè)月內(nèi)陸續(xù)辭職。

        不過，大成律師事務(wù)所張玉成律師認(rèn)為，雖然清華紫光股權(quán)層面的變更還沒有完成，但這并不影響公司現(xiàn)有董事會(huì)及其他管理層的變更。

紫光集團(tuán)高層：

要求新管理層重新劃分權(quán)益

　　　　昨日，一位不愿透露姓名的紫光集團(tuán)高層在接受記者采訪時(shí)表示，對于健坤集團(tuán)參股一事，紫光集團(tuán)的股東會(huì)一直存在不同意見。

        “我們希望紫光集團(tuán)重組可以合法、合理、合情。另外，對于健坤集團(tuán)注資，我們希望首先調(diào)整紫光集團(tuán)的人員結(jié)構(gòu)。”上述高層坦言，不調(diào)整人員結(jié)構(gòu)也可以，但必須要求新管理層重新劃分權(quán)益。

        據(jù)記者了解，紫光集團(tuán)并非不贊成潛在股東注資，但紫光集團(tuán)方面認(rèn)為，健坤集團(tuán)在企業(yè)流程上違規(guī)。“還沒有對公司股價(jià)對價(jià)就直接進(jìn)駐管理層，有可能會(huì)導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失。”

        另外，健坤集團(tuán)將紫光集團(tuán)旗下優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)——紫光古漢的管理層控制住“是一個(gè)很危險(xiǎn)的信號”，上述人士稱。

        “實(shí)際上，紫光集團(tuán)的事都是由清華控股決定，因?yàn)樗谴蠊蓶|，它發(fā)表什么東西我們都可以隨著它”，鐘栗鐸透露，由于清華控股做法草率，首旅集團(tuán)已公開退股意愿。“什么決定都是清華控股自己作，通常情況下不會(huì)通知其他股東，這樣一來誰還有興趣參與公司治理？”

        公開資料顯示，目前，紫光集團(tuán)股權(quán)分配是清華控股有限公司占80.9%，首旅集團(tuán)18.2%，旺達(dá)集團(tuán)占0.9%。

健坤集團(tuán)董事長：

重組的事應(yīng)該去問清華控股

　　昨日，正處于輿論漩渦中的健坤集團(tuán)董事長趙偉國獨(dú)家接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》專訪，他告訴記者，由他出任紫光集團(tuán)總裁一職是由紫光集團(tuán)董事會(huì)6票贊成1票反對的結(jié)果最終決定的。“反對的1票就是鐘栗鐸（投的），贊成票中4票來自清華，2票來自首旅。只要贊成票超過50%結(jié)果有效。”

        對此，大成律師事務(wù)所張玉成律師認(rèn)為，關(guān)于紫光總裁以及其他管理層更換的合法性問題，如果上述變更經(jīng)過了公司法及清華紫光公司章程規(guī)定的程序，形成了合法有效的股東會(huì)及董事會(huì)決議，那就是合法的。

        “除非有證據(jù)證明董事會(huì)及股東會(huì)召開并形成決議時(shí)，相應(yīng)程序違反了公司法或公司章程規(guī)定的程序，并且這種程序瑕疵導(dǎo)致決議無效，否則清華紫光總裁以及其他管理層的更換就具有合法性。”張玉成認(rèn)為。

        對此，健坤集團(tuán)則認(rèn)為，部分小股東有意制造輿論，目的是期望股本被健坤集團(tuán)高價(jià)收購。

        而對于健坤集團(tuán)控制紫光集團(tuán)下屬優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)一說，趙偉國認(rèn)為，“重組的事情應(yīng)該去問清華控股方面，因?yàn)橹亟M都是清華方面在主導(dǎo)，我本人過來只管理經(jīng)營，并未參與資產(chǎn)評估。”

清華控股：

等事情做成后會(huì)給外界一個(gè)交代

　　  昨日，清華控股有限公司董事長宋軍在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》專訪時(shí)坦言，目前還沒有必要向外界澄清相關(guān)問題，如果個(gè)別股東認(rèn)為清華控股做法不合理，可以直接通過法律、工商等途徑反映問題。

        “公司之間、股東之間存在不同意見是非常常見的現(xiàn)象，當(dāng)無法統(tǒng)一意見時(shí)，就要按照公司章程辦”，宋軍告訴記者，“雖然事前清華與小股東之間有溝通，但不是說事前溝通過了，仍沒有統(tǒng)一意見，我就要聽你的。清華肯定有清華的考慮。”

        在談到未來紫光集團(tuán)的發(fā)展方向時(shí)，宋軍表示，“我們都是做事的人，愿意踏實(shí)做事，不愿瞎扯。”對于健坤集團(tuán)將何時(shí)向紫光集團(tuán)注資，宋軍表示正按照原有日程安排進(jìn)行，只是涉及內(nèi)容屬于敏感商業(yè)信息，不便對外披露。

        宋軍認(rèn)為，清華方面當(dāng)初的想法和現(xiàn)在的做法，都是正確的，也將繼續(xù)沿著做下去，等事情做成之后會(huì)給外界一個(gè)交代。

        現(xiàn)在，關(guān)于紫光集團(tuán)的重組究竟何去何從仍是一個(gè)未知數(shù)。鐘栗鐸透露，他已經(jīng)做好準(zhǔn)備向清華控股提出訴訟。而趙偉國則告訴記者，他已經(jīng)將能做事的員工下派到工作崗位，目的是為了提升紫光集團(tuán)未來業(yè)績。對此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》也將繼續(xù)關(guān)注紫光集團(tuán)重組進(jìn)展。

延伸閱讀

重組亂局的開端

　　　　作為國內(nèi)著名學(xué)府清華大學(xué)成立最早的校辦企業(yè)之一，紫光集團(tuán)有限公司已有21年的歷史。其前身是  “清華大學(xué)科技開發(fā)總公司”、“清華紫光(集團(tuán))總公司”。

        2003年，清華大學(xué)整合校辦產(chǎn)業(yè)，組建國有獨(dú)資的“清華控股有限公司”作為清華校辦產(chǎn)業(yè)的最高控股機(jī)構(gòu)，是紫光集團(tuán)的全資股東。2005年，清華控股引入外部投資者，將紫光集團(tuán)由全民所有制企業(yè)改制為國有控股的有限責(zé)任公司，改制后，清華控股有限公司占紫光集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)的80.9%，首旅集團(tuán)占18.2%，北京市旺達(dá)網(wǎng)科技發(fā)展有限公司占0.9%。

        改制后的紫光集團(tuán)主營業(yè)務(wù)是資產(chǎn)管理，旗下有紫光古漢集團(tuán)股份有限公司，紫光股份有限公司兩家上市公司，20多家非上市的子公司。

        2009年5月，清華控股貫徹其上級主管機(jī)關(guān)“清華大學(xué)經(jīng)營性資產(chǎn)管理委員會(huì)”的意志，準(zhǔn)備引入民營企業(yè)“北京健坤投資集團(tuán)有限公司”作為新股東。該集團(tuán)是一家綜合性投資集團(tuán)，由清華大學(xué)1985級校友趙偉國創(chuàng)建。

        但正是由于健坤集團(tuán)的介入，紫光集團(tuán)重組亂局的大幕也由此正式拉開。2009年7月8日至13日，紫光集團(tuán)旗下上市公司紫光古漢董事長郭元林、總裁劉箭、副總裁李秋平、獨(dú)立董事鄒大偉、獨(dú)立董事鄭貴蘭、財(cái)務(wù)總監(jiān)李筱竑相繼辭職。同時(shí)，8月27日，紫光古漢收到證監(jiān)會(huì)湖南監(jiān)管局的  《立案稽查通知書》。



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