每經記者  孫嘉夏  發自上海

        “重組、重組、還是重組。”5月11日，*ST海星  （600185，收盤價7.73元）董秘周云龍在回答股東“公司的短期和遠期目標是什么？”時，作出如上答復。但事情還是在重組上卡了殼。5月14日，*ST海星公告稱，由于公司涉及兩項糾紛，面臨承擔責任的風險，可能會使重大資產重組工作無法在規定的時間內實施。

榮海欲轉手*ST海星

        榮海，*ST海星董事、海星集團董事局主席、原來的實際控制人、以45億元資產列2008胡潤富豪榜第152位，陜西首富；格力集團，名下擁有格力電器（000651，收盤價30.9元）等諸多全國知名的子公司。兩者的交集始于2007年12月，當時，榮海控股的海星集團將所持*ST海星6000萬股股權轉讓給格力集團，后者由此成為了*ST海星第一大股東。

        2008年1月，海星集團與*ST海星簽署《資產購買協議》，海星集團以承擔*ST海星9200萬元銀行債務及本金利息的方式，購買*ST海星的海星電腦基地、北海度假村等。

        同日，格力集團與*ST海星簽訂協議，格力集團以格力房產和格力置盛100%股權與*ST海星進行資產置換，格力集團擬置入的資產按22億元作價，其中用于和*ST海星資產包進行置換的金額為4.85億元、用于認購*ST海星非公開發行股份的金額為16.1億元，剩余的1.13億元則作為*ST海星對格力集團的欠款，分期償還。

        2008年9月，格力集團發出收購報告書，稱收購完成后，格力集團將持有*ST海星3億股，占總股本的51.94%。至此，榮海退出上市公司的想法初步實現，格力集團地產業務整體上市的目標近在眼前。

*ST海星突曝訴訟案

        讓格力集團始料未及的是，2008年9月24日收購報告書發出之后沒過幾天，10月8日，*ST海星公告了兩起分別發生在2008年6月26日和2008年8月26日的訴訟。根據公告，2008年6月26日，中鐵十五局因項目建設管理委托合同糾紛，向河南省高院起訴海星集團、*ST海星、海星高速公路發展有限公司、海星房地產；2008年8月26日，中天建設因建設工程施工合同糾紛，向西安市中級人民法院起訴海星房地產、海星科技投資控股（集團）有限公司和*ST海星。

        *ST海星稱，兩起訴訟未能及時披露的原因是，海星集團和海星房地產有關人員隱瞞不報。“這讓格力集團措手不及，因為當時雙方協議已經簽訂，根據協議，置出的資產格力會以4.85億元的價格收購，即使在過渡期間發生虧損，這個交易價格也不會改變。所謂的置出資產，就是指*ST海星除了電腦基地和北海度假村之外的全部資產和負債，現在收購報告書剛剛發布，榮海這邊就說公司還有負債，面對著一下子多出來的可能上億元的債務，格力集團當然不樂意。”有知情人向記者表示。

格力集團已支付2.2億元

        “榮海一開始確實是想轉讓上市公司，但之后和格力集團的談判中發生了什么，就不知道了。”上述人士告訴《每日經濟新聞》記者。格力集團為重組付出的代價不可謂不小，該公司承諾，在重組期間向海星集團提供4億元委托貸款，用于解決*ST海星現有全部債務，現在已支付了2.2億元。

        “格力集團現在肯定不愿意再支付剩下的1.8億元，他們認為榮海有這么大的負債事先不說，隱瞞不報，為重組制造了障礙，他們不愿意再花錢去解決這些問題，更不可能把資產置換進入，因為一旦優質資產進入，也可能面臨以后被法院查封的危險。而榮海顯然要拿到格力集團答應的4億元，雙方就這樣較上勁了。”上述知情人士稱。

        在審議公司總經理韓鋼提出辭職的議案時，獨立董事劉新友已經覺察出了榮海和格力集團之間微妙的關系，劉新友當時提出將該議案擱置表決，他認為董事會上格力集團及海星集團分別委派的魯君四董事、榮海董事的發言顯露出雙方意見分歧，并認為雙方缺乏有效的溝通。

        昨日，格力地產及*ST海星方面均拒絕了記者采訪的要求，表示一切以公告為準，而公司5月14日發出的公告則顯示，雖然之前中天集團與海星房地產等公司的糾紛，西安市中院已作出裁定，雙方達成和解協議，但海星房地產并沒有按照和解協議將“以房抵款”的房屋過戶到中天集團名下。*ST海星派人前往西安市房屋管理局產權產籍管理中心查詢，卻被對方以“不是房屋所有權人”為由拒絕，向海星房地產征詢，也沒有得到回音。“海星房地產是*ST海星絕對控股的子公司，現在卻根本不聽上市公司的話，說明什么問題？”上述知情人士反問記者。

        格力集團方面也就此表示，由于糾紛可能導致上市公司存在承擔責任的風險，如果風險不能及時消除，可能導致*ST海星重大資產重組工作在規定的時間內無法實施。

        留給雙方的時間已經不多，證監會核準增發方案的有效期截止時間為2009年9月17日，僅剩最后5個月時間。

        “大家都很硬，大家都沒有退路，但其實誰也離不開誰。”一名*ST海星的投資者這樣向記者描述榮海與格力集團的關系，只是在雙方較勁的背后，“遭殃”的是上市公司。



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